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魏军撤回以后，宋文帝刘义隆也是错误地估计形势，认为魏军连小小的悬瓠都无法攻克，其军力可想而知，也想趁机北伐，实现统一。像霍去病那样，讨伐匈奴，在狼居胥封山告天。宋军分三路向北魏发起进攻：宁朔将军王玄谟是宋军主帅，率领主力部队进攻滑台（今河南滑县）；建威将军柳元景率军攻打弘农（今河南三门峡市西南）；建武将军薛安都带兵攻击陕县。
王玄谟的十万主力部队士气高昂，器械精良。包围滑台以后，滑台周围黄河、汤河沿岸的老百姓都非常高兴，他们争先恐后地給宋军提供粮食和武器，很多青年自带武器，踊跃参军，要求上前线。王玄谟贪婪成性，把勇武健壮的年轻人留在自家作部曲家奴，扩大家族武装，剩下的才交给部队。那些报国从军的青年大失所望，一哄而散，还带走很多战士。更可恨的是：王玄谟不会用兵，********只想发战争财；又刚愎自用，不听别人的建议，错失战机。原来，滑台城里多是草房，又堆积很多粮食草秣，利于火攻；一旦销毁了敌军的粮秣，滑台守军必然不战自退；这是速战速决的最佳方案。可是，王玄谟的贪心打碎了作战计划，他怒斥提此建议的副将：“一旦破城，城里那些东西都是我的财产，怎么能付之一炬。”为此，白白的错过了战机。守卫滑台的将军意识到火攻的危险，拆掉茅草房，让士民都到地窖里居住，又用泥土砖石将粮秣掩藏。宋军失去战机，攻击滑台几个月，毫无结果，士兵又疲又累，失去斗志。
拓拔焘听说南宋军队三面出击，气恨不已，率领百万大军浩浩荡荡南下，鼙鼓之声，震动天地。十月中旬，部队到达枋头，距滑台不足一百里。拓拔焘派出关内侯陆真连夜潜入滑台，观察敌情，看见十万敌军沿黄河布置成一条长蛇阵，完全是一副挨打相，十分高兴，约定内外夹攻。过了两天，拓拔焘率军渡过白沟河，向宋军发起猛烈进攻。刘义隆听说十万精锐部队被围，这是他最后的本钱，输不起；急忙命令薛安都、柳元景回军救援。两只援军还在半路上，王玄谟已经弃阵而逃，死亡一万多兵将，麾下散亡略尽，黄河上四处飘荡着南军的尸体，丢弃的军资器械堆积如山。魏军乘胜追击，所向无敌，一路追击八百里，一直打到彭城和盱眙，才遇到像模像样的抵抗。
拓拔焘到达彭城，在戏马台上叠毡为屋，了望城中。见城内戒备森严，武器精良，知道一时无法攻克，便以攻心为上，派遣尚书李孝伯到南城门，馈赠江夏王刘义恭貂裘一袭，赠送武陵王刘骏骆驼及骡子数头。李孝伯带着礼物往城内喊话：“大魏皇帝致意安北将军，可暂出相见，我也不攻你的城，何必劳苦将士，戒备森严的样子。”刘骏派遣长使张畅出城会见李孝伯，对魏主馈赠的礼物表示感谢，说：“安北将军致意大魏皇帝，本欲出来晋见魏主，但人臣无境外之交，彼此相同。况且，守备乃城主本务，何必多疑。”李孝伯返身回来报告魏主，拓拔焘要求給柑橘及借搏具，宋军一一照办。太武帝又赠送毛毡及九种盐和胡豆豉。拓拔焘见两军关系很好，心生一计，又向南宋彭城借用乐器一套。古时的一套乐器可不得了，编钟、磬、鼓、镲，还不包括弦乐，得用好几辆大车才能运送出城。只怕城门一开，魏军顺势攻击进城。刘义恭自然不会上当，派出张畅回复说：“出任一方牧守，怎么可能运来一套乐器。待我们从建康运来乐器，立即送给贵军。”李孝伯见南军识破拓拔焘的阴谋，明知故问：“你们何必要这么匆匆忙忙地关闭城门，拽起吊桥。”张畅幽默地说：“我们二位大王因魏主初到，营垒未立，将士疲乏。而我们城里有十万精锐，他们早就摩拳擦掌，只想杀人。我们大王害怕他们一时冲动，冲杀出城，让魏军在彭城吃败仗，坏了拓拔焘的一世英名。”拓拔焘听了此话，在远处哭笑不得，又派人来向李孝伯传话。李对张说：“致意二位大王，这样言犹不尽，实在难以尽兴，我主特意设宴，请二王前来，共话泰山夜雨。”因为前几天拓拔焘到邹山，晋谒孔庙，拓秦始皇石刻。表现出对汉文化的尊崇，故尔有此言。李孝伯想了想，这么明显的“鸿门宴”连自己都骗不过，还想去骗人，就画蛇添足地说：“二位大王若不能来，也可以派出其他人，甚至童仆前来，近距离地观察我们魏主的施政理财、征战治军。”李孝伯这一番话说得滴水不漏，其心也诚，其话也甜，连张畅也感动了。可是，感动并不等于行动，更不表示上当。老油条张畅哈哈一笑说：“魏主的待人接物、征战杀伐早已为人所知，何必在两军阵前还来个参观学习。”这话终于把老牌外交家逗笑了，李孝伯转移话题说：“你们宋主太不会用人了，王玄谟这样的草包将军，居然被委任为一方主帅，这一来，焉有不败之理。”面对又一轮的挑战，张畅针锋相对地说：“王玄谟并非草包，此人把个人利益放在国家利益的战争胜负之上，这才是他失败的根本所在。”话已至此，两人再也无话可说，双方都以“战场上见”示威，躬身道别。
外交斡旋的失败，宣示战争的必然。第二天，魏军向彭城发起疯狂的进攻，杀声震天。早有准备的宋军以牙还牙，箭如雨下，攻城的魏军死伤惨重。拓拔焘在彭城苦战几天，损兵折将，惨重的代价，却始终无法拔起眼前这颗钉子。拓拔焘此时急于要饮马长江，颠覆南宋政权。大大的野心，使他无心在小小的彭城绊住前进的脚步，一夜之间，拔寨而起，气势汹汹地往南方奔杀。魏军一路畅通无阻，所向无敌，旋风一样来到盱眙城下。
盱眙太守沈璞也是个知识分子，他此时刚刚到任不久，但早就预料到魏军有南下的一天，甫一到任，立即大规模地扩军备战，深挖洞、广积粮，疏通河流，扩展护城河，加固城墻；打造兵器，训练预备役部队，从中挑选二千勇武补充正规军。同时，还准备了很多砖木瓦石堆积在城墻上。同僚们怪他多事，说他是劳累命，不晓得享福。他正色地说：“以前崔浩没死，或许不用这样担心。而今拓拔焘狼顾四海，早晚有南北交战的一天。未雨绸缪是不会错的。”事实果然证明了沈璞的远见。同僚们听说拓拔焘御驾亲征，收拾东西就要逃跑，还劝说沈璞弃城逃往建康。沈璞挥剑斩杀了两名临阵脱逃者，对众人说：“我此前固城练兵，正是为了今天，若胡虏远来，视我城小，不愿来攻，是他的运气。若他们悍然攻城，则是我杀敌立功，报效祖国的时候。也正是诸君立功封侯的好时机，你们难道就愿意白白地放过这样的机会。”畏敌如虎的同僚们，这才燃起抗敌的决心。
拓拔焘率领部队来到盱眙，确实不愿为一座小城劳神费力，及至听说小城里草丰粮足，这才有了搂草打兔子的想法。本来魏军南下，所带军资不多，此时围困盱眙，就想狠狠的抢劫掠夺一把，赚个盆满钵满。十万大军把个盱眙城围了个几十层，希望一举将其踏平。令拓拔焘没想到的是，小小的盱眙城是个硬骨头，比彭城还难啃。部队在远处，被城上的箭矢射杀；进攻到城下，被擂木巨石砸死。魏军攻城几天，丢下尸体一片。拓拔焘再也无心攻城，留下一位副将带领几千士兵围困盱眙，自己带领大部队，南下进攻建康。这一路再无阻拦，拓拔焘的部队来到与建康一江之隔的瓜步山，沿江驻扎，把长江北岸封锁得严严实实。
