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建安四年末，袁绍次子袁熙与甄家小姐甄宓在幽州蓟城成婚，排场之大，令人羡慕不已。婚后，袁熙和甄宓两人感情和睦，如胶似漆，袁熙手下众臣识大体，没有特别重要的事，也就不来打扰正值新婚的刺史大人。
建安五年春，以董承为首的保皇派密谋，将汉献帝的衣带血诏送于马腾和刘备，起兵讨伐曹操。然而因为家奴的出卖，司空曹操将董承、王子服、吴子兰、种辑、吴硕等人满门抄斩，就连怀有身孕的董贵妃也不放过。
曹操的行为自然引起了天下士族的不满，汉室虽然衰弱，依旧是正统，希望维护汉室统治的还大有人在。大将军袁绍以此为借口，令陈琳写讨曹操檄文，号召天下群雄，攻打曹操。
袁绍率领三十万精兵，以颜良文丑为大将，进驻黎阳，待群雄响应之时，便起兵攻打许昌。刘备刘皇叔正领命驻扎在徐州，听闻曹操屠杀朝中大臣，谋杀贵妃皇子，趁机起兵反叛，杀害曹操派来的徐州守将，自领徐州牧，并派来使者结好袁绍，共同攻打曹操。
河北三十万大军进驻黎阳，皇叔刘备又在这个时候反叛，朝野上下为之震动，各怀异心，有的人激动，有的人担忧。
司空曹操召集文臣武将商议，众人担忧的是河北三十万大军，刘备在徐州的反叛不值一提。越是关键时刻，曹操显得越是平静，不慌不忙地问道：“袁绍起兵三十万，众位想要如何应对？”
哪怕自家主公很是淡定，也无法让众臣忘记，许昌只有十万兵马。要打赢这场战，十分困难，都不管大胆发言，怕得罪了曹操。
气氛显得十分压抑，为了结束尴尬局面，曹操的亲信将领夏侯惇上前发言道：“兵来将挡，袁兵虽多，战力不强，只要先挫其锐气，自然不敢嚣张。夏侯惇不才，请求为先锋大将，会一会河北众将。”
有人带头，曹操轻抚着自己的短须，很是满意：“元让说得不错，兵来将挡，不知我军现在能派出多少人马迎战？”
荀彧掌管曹军后勤，自然对军队数量和分布了如指掌，详细地为曹操介绍道：“我军能战之士总计十五万，不过还要守护中原各地，最多能抽调出来的军队只有十万。”
虽然大家都早有心理准备，不过听了荀彧的话，，大家还是倒吸了一口冷气，十万对三十万，实力有点悬殊。不过曹操为了提升大家的士气，非常地乐观笑道：“这是上天给我们青史留名的机会，众位想想，河北三十万军队一天需要消耗多少粮食，只要我军挡住袁军一个月，也许都不用，河北必自乱阵脚，袁绍可擒。“
一个十分消瘦的文士称赞道：“司空征战多年，用兵如神，刚才所说，句句在理。袁军虽有三十万之众，却只是空耗粮草，无须担忧。”
此人便是曹操最倚重的谋士郭嘉，字奉孝，颍川人士，曾投靠袁绍，然而袁绍优柔寡断，不是成大事之人，转投曹操。郭嘉自投靠以来，计谋百出，讨吕布，诛李催，灭袁术，无往不利。曹操兴奋道：“不知奉孝还有何教我？”
只见郭嘉正色道：袁绍有十败，司空有十胜。袁绍太重礼仪，而司空自然得体，此一败一胜也；袁绍出兵无名，而司空拥护天子，此二败二胜也；袁绍外宽内忌，而司空用人不疑，此三败三胜也；袁绍以宽济宽，而司空依法行事，此四败四胜也；袁绍多谋少断，而司空随机应变，此五败五胜也；袁绍沽名钓誉，而司空待人真诚，此六败六胜也；袁绍妇人之仁，而司空胸怀天下，此七败七胜也；袁绍谗言惑乱，而司空广纳忠言，此八败八胜也；袁绍是非不分，而司空明辨是非，此九败九胜也；袁绍好为虚势，而司空用兵如神，此十败十胜也。如此优势，丞相何愁大事不成？”
曹操听完郭嘉地十败十胜论，顿觉醍醐灌顶，茅塞顿开。众将也是信心倍增，再无担忧之色。待大军准备出征之时，郭嘉继续建议道：”司空，对付袁绍容易，不过这之前，我们必须要先除去刘备这个祸害，一旦他勾结袁绍，在我军与河北对峙之时，突袭我军后方，形势不妙。“
第二日，曹操在召集百官入朝觐见汉献帝，只见司空曹操上前恭敬地启奏道：“陛下，前线传来军情急报，大将军袁绍和皇叔刘备谋反，起兵攻打许昌。为了汉室的安危，臣请求陛下下旨，让臣领兵讨伐逆贼。”
前段日子，董承王子服、吴子兰、种辑、吴硕等人谋反，满门抄斩，许昌血流成河，还历历在目，百官没有人再出言反对曹操。刘协本就一个傀儡皇帝，紧张地搬了圣旨给曹操，说了几句违心的话，祝司空早日凯旋。曹操得了圣旨，不管皇帝真心还是实意，没有废话，直接领兵出征。
虽然郭嘉建议曹操直接率领大军先消灭刘备，不过曹操还是担心河北三十万大军，先将十万进驻白马，以防袁绍南下，另外派刘岱领兵攻打徐州。
刘备和张飞商议，决定趁刘岱大军远道而来，未作防备，当夜前去劫营，杀得曹军大败而归。令刘备没想到的是曹操将自己当成了心腹大患，丢弃了袁绍，第二次亲自率领十万大军奔袭徐州。
刘备刚刚接管徐州，名不正，言不顺，也低估了曹操消灭自己的决心，来不及向袁绍求救，丢了小沛。刘备和张飞走失后，只能前往青州投靠袁谭，来不及通知还在下邳的关羽。
