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及至董卓兵败，马家军本来又一次想进兵中原的，至不济也得占据关中不是？
但是，当马家军召集了兵马准备杀入关中时，却得知曹孟德已经被郝梦打败，且败退到了关中；就此，关中便成了曹操的地盘。
马腾是不怕曹操的，马超更是想与曹操掰掰手腕，称一称中原诸侯的斤两。
当时，马家军主要屯兵在凉州威武郡的黄河上游一段，驻兵于靖远城。等马超兄弟带着十万铁骑不远三千里，杀到陇关之下时，西凉后院却起火了。
马超又不得不调转兵锋，回家救火。
……
其实，董卓坐镇西凉时，西凉纵有豪强和猛人，却多不敢向董卓叫板。等董卓进入中原，被中原的花花世界迷了雄心壮志之后，西凉立时并起了许多豪强。
当时，马家军的实力并不是最强的。
虽然马超等下一辈的年轻人，俱是一时俊杰，号称打遍西凉无敌手，却也不能横扫西凉当时的诸多豪强。
于是，处于联合的需要，马家军的当家人马腾，便与另外一股豪强的首领韩遂，斩鸡头烧黄纸，结拜成为异姓兄弟，共同攻略西凉。
等西凉的诸部豪强被一一扫灭之后，原本马腾和韩遂应该共分西凉。
这是当初斩鸡头后就说好的。
但是，在横扫西凉的过程中，韩遂的兵马折损过多，后来军队补充和扩充的速度又跟不上马家军。是以，等西凉彻底平下来时，马腾还会友好的与韩遂共分西凉么？
总之，西凉平定之后，其较为精华的、距离中原最近的、汉家人口最多的几个郡，都被马家军掌控。.ｕｓ
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;而韩遂却被打发到了张掖以西。
张掖以西，其地盘看似广袤，却没有多少城池和人口。且多是各部胡人游牧地区，汉家人口实在太少。一时间，韩遂更是缺少兵力和赋税的来源。
就这么被打发，韩遂自然不会甘心。
只是当时马家军势大，韩遂不得不忍气吞声。等到马家军的主力挺进关中之时，韩遂再也压不住心中的那股怒火了，起精骑六万，直奔马腾的老巢杀来。
……
当时，马家军有大军十五万。
最精锐的十万大军，被马超带走杀向关中；剩下的五万却算不得精锐，是马腾用来震慑属地的。只待马超在关中站稳脚跟，马腾便会带着剩下的五万大军，并家属人等，一并迁往关中。
西凉？让给韩遂又何方？！
只是，马腾也没有料到，韩遂居然如此心急。
马超距离关中就只剩一个陇关呢，韩遂居然就亟不可待的杀奔过来。
其时，马腾虽还有五万大军，却都不是精骑，许多还分散在各郡县镇守，其身边只有两万兵马。仓皇迎战韩遂的六万精锐，马腾自然是一败涂地的。
一退再退，马腾带着残部并家眷，千里溃退到了街亭。
街亭过后，就是陇关。过了陇关，就能杀入关中。
但是，自马腾溃退到了街亭，马家军便处于尴尬的境地了。
陇关一时半刻无法拿下，背后又有韩遂打过来。韩遂决心扯后腿时，只有六万精骑。但韩遂将马家军撵到街亭时，却发展成了近十万人。
新依附于韩遂的，多是西凉的异族仆从军。
