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皋亭山是天目山系东部，在临安以北四十里处，是临安的最后一道门户，要是皋亭山失守，则蒙古大军可在一个时辰内出现在临安城下。而此时，蒙古大军已经出现在皋亭山下，排成整齐的战斗队形，准备发起强攻，拿下临安最后的屏障。
自从蒙古大军攻下襄樊，继而在原襄阳守将吕文焕引导下招降江防守将，渡过长江攻占南京、镇江、常州以来，节节胜利，大军兵临临安城下已成定局，南宋朝庭不得不加强皋亭山防御，皋亭山已成一座坚城。
整齐的队列，鲜明的盔甲，如矛的刀枪，人如龙马如虎，气势如虹，端的是天下精兵。蒙古大军能够纵横于欧亚大陆，征服半个世界，创建了人类历史上版图最庞大的帝国，靠的不是幸运女神的眷顾，而是这支当时世界上最优秀的军队。
伯颜一身金盔金甲，气吞山河，威风凛凛，胯下黄棕马，一副银饰雕鞍，神骏非凡，这是产自亚细亚的大马士革良驹。伯颜早年在伊利汗国的创建者旭烈兀手下当邮差，从那时起，这匹战马就跟随他南征北战。（按：旭烈兀是蒙古第三次西征的统帅，他征服了现在中东地区，打败伊朗，兵临地中海，创建了伊利汗国。）
伯颜把常州打量一番，赞道：“真是一座雄伟的城池！布伯什么时候到？”
自从忽必烈采纳郭侃的建议，实施中央突破之策以来，不断对襄樊进攻，无奈襄樊坚城一座，损兵折将都不能攻占。无奈之下，忽必烈下令从波斯调制炮的炮匠，阿老瓦丁和亦思马因来到大都，奉命造炮。他们造出来的炮就是著名的“回回炮”，首战樊城建功，再战襄阳第一炮就把襄阳的谯楼给打塌了，吕文焕给吓破了胆，不得不投降。因此，回回炮又有了另一个名称“襄阳炮”。
回回炮在襄樊争夺战中大显身手，忽必烈高度重视，马上成立了回回炮手营，重奖阿老瓦丁和亦思马因。亦思马因英年早逝，他的爵位由他的儿子布伯继承。布伯深得其父真传，也是一个出色的炮匠、炮手，随伯颜大军行动。
副将阿剌罕一身戎装，站在伯颜旁边，道：“回回炮笨重，运输很不方便，跟不上大军的速度，要在半月后才能赶到。”
伯颜浓眉一轩，道：“不等了，攻城。”
随着他的一声令下，蒙古大家象蝗虫一样向皋亭城下涌去，架起云梯开始攻城，名垂青史的皋亭山之战就此拉开了序幕。
临安城下，百姓扶老携幼，拖家带口，一窝蜂向临安城涌去。蒙古军队向以残暴著称，所到之处必然屠城，残灭生灵，现在已经到达皋亭山了，这一消息传来，百姓人心惶惶，连忙逃难，向唯一的避风港临安逃去。
然而，临安并不是他们理想的避难圣地，临安城门没有为他们打开，反而吊桥高吊，城门紧闭，城头上站满了弓箭手，弯弓搭箭对准了他们。
“军爷，你就行行好，让我们进去吧。我们是老百姓，没有地方去。”
“不让我们进城，鞑子来了，我们都活不成了。”
城门官不耐烦地挥挥手，于心不忍地道：“去去去，不要在这里吵，你们吵得再凶也没有用，这是上面的意思，不是我不肯。我知道你们可怜，你们的心情我能理解，我的心也是肉长的，可是上面不让我开门我也不敢开。你们进来了也没有好处，城里的人多了去了，多得走路都要小心，别踩到小媳妇的小脚。逃难的地方多得很，还是到其他的地方去吧。”
