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荆州，襄阳境内。
公元
年四月二十一，荆州牧刘表命妻弟蔡冒为将，中郎将黄忠为副，起兵三万北上南阳，刘表为振奋军心，亲自相送大军十余里。
袁绍刚回到宛县不久，就派出使者前往袁术处借粮，又命士卒四处搜刮粮米辎重，擅自提高赋税，导致南阳之民怨声载道，蔡阳、山都、邓县、朝阳四县纷纷向刘表投诚。
袁绍命颜良屯驻新野，张南屯驻襄乡，蒋齐屯驻湖阳，韩猛屯驻筑阳等。
蔡冒不愿听从黄忠建议，分兵攻打筑阳韩猛，一意孤行要与新野的颜良决战，黄忠愤慨苦苦劝谏。
“将军，新野之地不可强取，因直取筑阳韩猛，破敌士气，再转向新野一战可下，若……”
“若什么？本将深感汉升有意相助袁绍那厮？”
“切莫含血喷人，吾行坐皆正，岂容你诋毁！”
蔡冒只不过有意戏弄黄忠，不想他竟然怒骂于己，蔡冒大怒，仗着刘表依赖他们蔡家的权势，拔出佩剑欲当场斩杀黄忠，众将知黄忠忠义，并非有意顶撞，纷纷向蔡冒求情，才得以平复蔡冒怒气，黄忠冷哼一声，转身离帐骑跨战马独自奔回襄阳请刘表换帅。
黄忠的离去，让蔡冒更加肆无忌惮，命大军离开朝阳县城，向新野进军。
颜良得知刘表命蔡冒为将、黄忠为副将，心中多少有些担忧，担忧得不是什么，唯独担忧黄忠此人，不想突然得到探报，知道黄忠与蔡冒失和离营返回襄阳，心中不由一喜，又得知蔡冒率大军直逼新野而来不惊反喜，一脸喜色的颜良，起身调兵遣将，只等蔡冒到来。
一脸趾高气扬的蔡冒，骑跨骏马之上，并不知道危险正在向他靠近。
司隶，汧水西岸。
马腾与韩遂率军，狼狈不堪向西凉方向逃窜，想起前几日那场战役，马腾斜视身旁的韩遂，眼中闪过一丝杀意。
当日，马腾见韩遂率军屯驻五里外互为犄角，修书于韩遂约定来日定计，马腾得到韩遂回音，知其答应那条策略，于翌日率军三千引樊稠来战。
这十余日樊稠每日听着城外的号角声、战鼓声等有些厌烦，不知为何一改常态领兵五千出城应战，不想马腾三千士卒一轮交锋，转身就逃，樊稠心知那是佯败诱敌，可还是顺着马腾安排的计策行动。
马腾得报樊稠已经中计，正率部赶往埋伏之处，马腾大喜，命埋伏许久的士卒，多坚持片刻，樊稠不紧不慢的进入马腾的包围圈，马腾兵马还未杀出，樊稠早已率部冲上西侧埋伏之所，这一举动出乎马腾预料之外。
还有后招的马腾，不再多想，也不等不远处埋伏的马超率部赶来支援，亲率五千余士卒冲向西侧与樊稠军战在一块，两军鏖战良久，樊稠以有备战无备，打的马腾毫无招架之力。
马腾大声呵斥士卒死战不退，其实他是想拖延时间，等待马超与韩遂率部来援。
过了许久，马腾远远望见马超赶来支援，援军来到可马腾毫无半点惊喜神色，反倒变得焦虑不安。
马超率三百余精骑突入战阵想要与马腾会合，樊稠大喜，连忙传令，故意放马超进入，马超知樊稠目的，却毫无畏惧，率部进入中圈与马腾相会。
“阿翁！李傕突率大军从长安赶来，韩叔父得知竟不战而逃，如今我大军被围，若稍有迟疑，恐…孩儿恳请阿翁率部突围，等返回西凉择日再战！”
“唉！天不佑我，罢了！传令各部向西突围！”
“向西突围！向西突围！……”
马腾命马超率数百骑为大军开路，马超得令领着数百骑一路向西直插樊稠防御最厚实处。
樊稠先是一喜，随后大惊，他没有料到己方如铁桶般的防御，竟被一少年郎领着小股骑兵硬生生的钻出个口子，樊稠不由远远望着马超背影发愣。
