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托布鲁克,位于班加西以东距埃及边境仅
多公里的地方，是埃及到突尼斯之间最优良的一个港口。
对于德国人来说，拥有了托布鲁克之后他们的海上补给线就可以大大缩短。攻势顺利的隆美尔在占领班加西之后决心拿下托布鲁克，占领进攻埃及的出发阵地。他对这场进攻行动充满了信心。
早在罗马时代，托布鲁克就是守卫昔兰尼加的重要要塞。在传承数千年之后依旧是一处兵家必争之地，是一处具有战略意义的要点。海岸铁路，大型港口，海岸公路以及利比亚境内最大的两座机场使得双方都将自己的目光投向了这里。
在班加西稍事休整之后，隆美尔开始集中部队沿着昔兰尼加海岸线向着托布鲁克方向攻击前进。在九月下旬的时候他的前锋部队就已经逼近了德尔纳并与守军展开激烈交战。
三天之后，随着德国非洲军团主力靠近，张诚命令地中海舰队接走德尔纳的守军前往托布鲁克。而此时张诚已经大大加强了在托布鲁克的守备力量。
守卫托布鲁克的主力部队是刚刚从孟买调来的步兵第
师。这个标准编制的大明步兵师拥有超过一万七千名士兵。同时，在托布鲁克城内还有托布鲁克守备队，要塞炮兵部队，一支工兵部队，一支混编装甲部队，两个独.立炮兵团，一个防空团，一个海军陆战队团以及一些后勤保障部队。总兵力超过三万五千人。指挥官是第
师的师长易炎血少将。
易炎血少将可是一位正统的华夏主义者。他曾经出任过南太平洋岛屿的总督，严厉镇压过当地土著的抗税行动。率军驻扎在孟买地区的时候，当地反抗大明的各种活动几乎完全绝迹。
易炎血在大明军中一直都是以脾气火爆和作风悍勇而著称。这次张诚特意将这位性格坚毅的将军调来托布鲁克出任守军司令。
张诚给易炎血的命令很简单，守住托布鲁克，一直到取得胜利或者战死为止。而易炎血的回答也很干脆“我是带着棺材来的。”
北非战局风云激荡，隆美尔指挥的德国铁骑好似无人能挡般在北非摧枯拉朽的击退大明守军，疯狂直扑埃及边境。而法国人同样在向着大西洋海岸快速攻击前进。
马耳他岌岌可危，直布罗陀要塞成为绝境。在这种情况下，几乎所有人都认为隆美尔很快就能够攻占托布鲁克。打通前往埃及的道路。但是实际上的情况却远远不是旁观者们所想的那样。
隆美尔看似攻击速度极快，但是实际上随着战线不断向着埃及边境靠近。在班加西港还没有被修理完毕，无法大规模进行货物吞吐的情况下。完全依靠着的黎波里港和战斗中缴获物资来维持攻势的德国非洲军团在不断的战斗之中已经精疲力尽了。
隆美尔想方设法的在鼓舞疲惫至极的军队士气，但是实际效果却没有他想的那么好。他麾下的部队经过这段时间的战斗已经非常疲惫。战斗减员也很严重。而新的增援部队此刻还在意大利本土的港口集结准备渡海前往的黎波里。
德国统帅部要求精疲力尽的隆美尔暂停进攻，巩固自己现有的战果。等待从意大利赶来的援军和物资支援到位之后再行发起攻击。不过骨子里面流淌着进攻血液的隆美尔虽然已经看到了部队的颓势，而且也知道大明的抵抗力量正在不断增强。可是他最终还是固执己见的选择了将攻击终点线放在托布鲁克。
介于前段时间隆美尔取得的辉煌战果，在隆美尔亲自飞回柏林向最高统帅部提出请求之后。他的作战计划最终得到了批准。就这样，心高气傲的隆美尔带着他麾下的已经精疲力尽的非洲军团强行向着重兵驻守的托布鲁克发起猛烈进攻。
在德国非洲军团靠近之前。易炎血用极大的毅力亲自督促着守军环绕着托布鲁克修建起了一条环形防线。大量的战壕铁丝网以及密集的雷场将成为德国人的噩梦。
因为靠近埃及，易炎血能够有效的得到第三航空军和海航的大力支援。德国人之前攻势的重要辅助力量，空中支援的效果将会被大大削弱。
同时，托布鲁克本身就是一座要塞。装备有大量的海岸重炮部队以及独.立炮兵部队。这些隐蔽在坚固工事之中的重炮部队将会给德国人的进攻部队带去巨大的伤亡。
实际上张诚早就看出来德国人的命门在哪里。强调机动性和侧翼攻击的德国非洲军团实际上并没有太强大的攻坚能力。
在野战的时候非洲军团可以通过大范围的包抄后路切断补给线的方式来合围击溃守军。但是面对防御坚固的要塞城市，缺少重型火力支援，而且空中攻击能力被极大遏制的时候他们就要抓瞎了。尤其是在此时此刻非洲军团的后勤补给已经到了崩溃边缘的时候。
张诚的计划就是放任隆美尔长驱直入，拉大他的补给线，疲惫他的军队。用坚固的托布鲁克来牢牢缠住非洲军团，随后主力部队从埃及出击一举击溃非洲军团！
九月底，隆美尔的部队在坦克和飞机的支援下向着托布鲁克外围防线发起了凶猛攻势。
托布鲁克实际上并不大。毕竟大明在北非的投入并不多。这座港口城市外围的战略制高点是一座海拔不过百余米的无名小山包。这座山包可以俯视整个托布鲁克，建立炮兵前进观察哨的话所有的目标都将受到攻击，位置无比重要。而这里就成为了攻防双方交战最为激烈的地方。
隆美尔命令他麾下在之前的连番战斗之中已经减员严重的第
装甲师担任进攻先导，首先进攻这处无名高地。
