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不到半日功夫，守军便抵挡不住了，楚军杀入了函谷关，周勃看彼此兵力相差太悬殊，只得弃关后撤。陈平一进函谷关，不给周勃一点儿喘息的机会，率领大军追杀而来，周勃大军被杀的落花流水，向咸阳逃去。
于此同时，宏伟的大秦宫殿中，无数的奇珍异宝、如云的美女佳丽，早已经让刘邦看花了眼。
刘邦和两个美女正在床上战的大汗淋漓之际，张良急急忙忙的来了，张良在门外就听到女人的大呼小叫声了，但此刻十万火急，他也顾不得那么多，便准备推门进去，被门口的士兵一把拦住：“张大人，沛公有令：任何人不得进入。”
张良看硬闯不行，便站在门口大喊：“沛公，紧急军情，属下要立刻见您！”
“等会儿再说！”刘邦一边喘着粗气，一边不爽的答道。
“沛公，等会儿楚军就打进咸阳了！”张良站在门口焦急的喊道。
张良这句话威力真是不小，刘邦一听，立刻便熄了火，马上下了床，一边穿衣服一边开门出来，急切的问道：“你说什么，楚军要到咸阳了？周勃不是守着函谷关吗？”
“沛公，出大事了，楚军已经攻破函谷关，正朝咸阳开来，请沛公早作准备！”此时，萧何也急急忙忙的跑了过来，气喘吁吁的的说道。
“楚军居然还强行破关，当初不是约定‘先入咸阳者为关中王’嘛！咸阳和函谷关都该是我的地盘啊？项羽实在是不守诺言！”刘邦颇有些气愤。函谷关以西原秦国地区，被称为关中。
“所谓此一时彼一时！据在下所知，楚军一路攻城掠地，势不可挡，所到之处，秦军望风而逃，项羽大军已达四十万之众。当今乱世，谁的势力强，谁才是真正的王者，眼下沛公应尽快退出咸阳，&#
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;恭侯项羽入城，他日再做打算，否则楚军已到，便是我等灭亡之日！”张良严峻的说道。
刘邦是个聪明人，经张良这么一点，马上便明白了，虽然万般不舍这豪华的宫殿、如云的美女，但也不得不放下，他颇为忧虑的问：“我们可以立刻退出咸阳，只是项羽会就此罢手吗？”
张良当即向刘邦献计，双管齐下，一方面向项羽派出使者，表示完全服从项羽的号令；另一方面给楚军的前锋主将陈平送一份厚礼，让他暂缓进兵。
“你有把握项羽肯罢兵吗？”刘邦有些不放心。
“沛公，项伯在楚军中颇有威信，又是项羽的叔父，对项羽有很大的影响力，在下和项伯颇有交情，再给项伯也备上一份厚礼，可托他在项羽面前说些好话，在下愿亲自前往，应该可以办到！”张良说道。
“属下愿去一趟陈平军营！”萧何接着说。
“有你们两个亲自出马，定然马到成功！我马上率军退到霸上，在霸上等你们的好消息！”刘邦长出了一口气。
陈平进军咸阳的途中，得到探报：刘邦退出了咸阳，正率军退往霸上。陈平于是下令：大军改变方向，朝霸上进兵。
萧何来到了陈平的大营，陈平接见了他，寒暄几句之后，萧何开始切入正题。
“这是沛公的一点儿心意，请大将军笑纳！”萧何把一个精致的木匣推到了陈平跟前。
