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项羽传来紧急军令，让陈平火速带兵赶到巨鹿，原来章邯的二十余万大军正在朝巨鹿进军，眼看就要兵临巨鹿城下了。
经过一个冬天的扩充，楚军已经拥兵二十余万。相比而言，秦军的装备要精良很多，且训练有素，但四处转战，又长途跋涉而来，多少有些疲惫，士气也不是很高；楚军则以逸待劳，且士气高昂，但楚军装备的兵器和章邯军相比，整体上有些差距，而且楚军有不少新招募的士兵，这些新兵的训练水平也不是很高。
双方各有优劣，几番交战下来，各有胜负，谁也无法将对方彻底击败，便僵持了下来。
章邯此人又极为用兵，没有丝毫的破绽可以利用，范增几次欲设计诱骗秦军，无奈章邯都没有中圈套。
大家正在郁闷之极，忽然传来消息，赵高在咸阳发动政变，处死了二世皇帝胡亥，拥立子婴王子即位，鉴于目前天下纷乱的形势，子婴决定取消皇帝位，重新称秦王。
一得到这个消息，楚军众将马上士气高涨，纷纷表示咸阳发生如此变故，秦军必定军心大乱，应趁机发动攻击，一举击溃章邯军。
“大元帅，章邯一贯善于用兵，咸阳发生如此变故，他肯定早作了准备，我军若此时进攻，未必能占到便宜。在下以为，咸阳的动乱才刚刚开始，还是静观事态发展，待时机成熟之时，再进兵不迟！”陈平力排众议。
“大元帅，老夫以为陈将军所言有理，还是再等等看吧！”范增很支持陈平的观点。
“那就先等等看吧！传令下去，守好营寨，没本帅的军令，任何人不得擅自出战！”项羽命令道。
正如陈平所预言的，没几天，咸阳又传来消息，秦王子婴设计擒获并处死了赵高，并对赵高的党羽进行了清洗。接着又传来消息，刘邦率领十万大军兵临函谷关下，展开了猛烈的攻击，函谷关危在旦夕！
得到这个消息，项羽立刻聚将议事，这次大家一致认为时机已经成熟，项羽当即传令：“今日三更时分，全军出击，突袭秦军大营！”
于此同时，秦军大营中，章邯也在召开紧急军事会议。章邯收到了秦王子婴的旨意，命令他火速率军返回，捍卫咸阳。王离大军被歼灭后，秦军只剩下章邯这一支主力军了，现在刘邦大军兵临函谷关下，秦廷上下极为惶恐，秦王子婴不得不急调章邯回防。
秦军众将一部分人支持立刻回军，另一部分则认为应该先击败项羽，再回军救援。双方争得不可开交，参军司马欣说道：“我军和楚军相持已久，双方势力相当，不可能速胜，若是等击败项羽再返回救援，恐怕咸阳早已落到叛军手中，我等皆为大秦千古罪人了！”
“末将以为司马参军所言有理，我等应立刻率军回援，只要能够守住函谷关，便可守住我大秦基业，养精蓄锐他日才图进取不迟，俗话说‘留得青山在，不愁没柴烧’，若是咸阳陷落，纵使击败了项羽，又有何意义？诸位的家眷也都在咸阳啊！难道眼看自己妻女落入贼人之手？”董翳这番话说的很有威力，众位反对立刻回援的人立刻鸦雀无声，董翳是次将，位置仅次于章邯。
章邯也已经无心恋战，看大家没什么反对意见了，当即决定今夜便撤退。章邯接着对撤军做了周密的安排，三更时分趁夜色悄悄撤退，在此之前，加强警戒，以防楚军偷袭。
秦军士兵早早便收拾好了行装，苦苦盼望着三更的到来，就可以撤军回老家了。三更一到，秦军士兵正打算撤离之时，忽然战鼓震天，喊杀声四起，楚军士兵洪水般杀了进来。
章邯企图组织抵抗，无奈军心一散，秦军士兵根本无心迎战，在凶猛的楚军面前，纷纷败退。章邯见无力回天，直得率军后退。但退路早已被楚军封锁，根本无路可退。
“将军，恕在下直言，眼下大势已去，大秦气数将尽，请大将军早作打算，不要再做无谓的牺牲！”司马欣说道。
“你是让本将投降？”章邯面带怒气的质问。
“大将军，识时务者为俊杰，秦廷已经分崩离析，早已失去人心，我等何必无谓陪葬，趁着将军手下大军犹在，不如趁早归于项羽手下！”董翳也跟着劝解。
章邯沉默了，他心中明白，董翳、司马欣所言都是事实。
