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三十七年八月，秦始皇车驾经由九原，从直道至咸阳，发丧，太子胡亥继位，号为二世皇帝，九月，葬始皇于骊山。
十月改元，为二世皇帝元年，胡亥年二十一岁，大赦罪人，李斯仍为丞相，赵高为郎中令。胡亥昏庸贪玩，不理政事，多为赵高代行，朝中大权实际落在赵高之手。
随后，秦二世下旨逼死上卿蒙毅，大将军蒙恬被人由阳周大牢救出下落不明。
秦二世以逃犯之名，悬赏万金求蒙恬之头颅。
无人回应。
秦二世一心想享乐一生，又恐他人篡位，于是大开杀戒。在咸阳市将十二个同父兄弟残忍处死，而后又将另外六个兄弟和十个姐妹碾死，刑场惨不忍睹。
右丞相冯去疾和将军冯劫被逼自尽，朝中大臣敢怒而不敢言。
二世元年初，胡亥效法自己的父亲秦始皇，巡游天下。南到会稽，北到碣石，最后从辽东返回咸阳。
在巡游途中，赵高阴险地谓胡亥道：“陛下这次巡游天下，当树立威信，让世人敬服。”秦二世不问青红皂白，就连连下令诛杀异己，结果弄得大臣惶恐不安，朝政动荡。
秦始皇用法严苛，但有限度。而秦二世用法无度，竟以杀人多者为忠臣，残忍者为明吏，弄得天下怨声载道。
秦国法令诛罚日益刻深，股肱之臣人人自危，欲畔者觽。秦二世对此毫不知觉又作阿房之宫，治直道﹑驰道，赋敛愈重，戍傜无已。
田赋徭役重得百姓负担不了，无法生计，只得弃家逃亡，山川大泽充满了盗贼。他们都是逃亡者最后的去处。他们打家劫舍，做无本生意，但代价却要守本价的百姓来付，因此，善良百姓越来越少，盗贼却多如牛毛。
一直在等候复国机会的前诸侯余孽，乘机招兵买马，等待时机，趁势而起。
大秦内外，京城地方，全都陷入了鱼腐肉烂的状态。众怨像积薪一样已经堆成，现在就只差一点火种。只需一丝星星之火，整个薪堆就会燃烧起来，把整个大秦帝国就会付之一炬，烟飞灰灭！
二世元年七月，这燃烧大秦的星星之火终于点燃。戎卒陈胜、吴广为屯长，率九百名戎卒往戎渔阳，驻屯大泽乡时，遇到大雨，道路不通，怎样算都已赶不上戎期，依法，九百人当斩。
于是，陈胜、吴广一不做，二不休率数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，于大泽乡起义反秦。
起义军打下了陈县，陈胜就被拥戴为王，立国号为“张楚”。
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曲阿有个吉利郎，文武双全护家乡；群贼四起天下乱，这里平静享安康；若问缘由何所在？只因我有吉利郎！
这是曲阿人人传唱的民谣，因为天下动荡，群贼四起，规模浩大，有的甚至动则上百近千人，以抢掠各地村镇维持生计。
