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月
日，强渡黄河军渡渡口的
联队全军覆没后，日军选择了撤兵，
师团剩余日军撤出渡口后，配合离石的日军向北进犯。日军一部渡过黄河占领陕西省的府谷县，在随后追赶过来的苏柒部压迫下不得不退出陕西镜退回保德固守。
日下午，苏柒和八路军
师的贺龙将军，和
军的傅作义将军会合。
在得到众人的一直赞扬之后。随后开会决定，由八路军出
个团，苏柒部出
个团，傅作义的
军也出一个团，总共集中
个团
万多人的优势兵力主动进攻日军。
经过商议后，决定由八路军
师的贺龙师长，统一指挥调度这四个团，对此苏柒并无异议。来自后世的他绝对相信贺龙师长有能力协调好这次进攻。（这是明白的事，最起码比他这半吊子的指挥才能要好得多。）
按照计划，联军首先攻击进占五寨和岢岚的日军，相机收复两城，而后再向神池、宁武方面发动进攻。
贺龙师长决定，苏柒部四团由虎头带领，在当地游击队的配合下围困岢岚城日军，
军一个团进至岢岚以北地区，截断岢岚至的交通，并打击增援的日军；当岢岚日军北撤时，集中两个团的主力相机歼灭该股日军。另以八路军一个团和游击支队袭扰三岔堡日军；最后一个团活动于神池的交通线上。
进占岢岚日军第
师团第
联队
余人，被虎头的第四团围困在城内，交通联络中断，粮弹无法补给，水源断绝，被迫于
日
时弃城北逃。第四团跟踪追击。北逃日军于
日晚至三井镇固守待援。尾追日军的第四团于当日夜间对三井日军发动攻击，消灭日军一部。日军于
日
时向五寨逃走。
由三井逃入五寨城的日军与该寨日军共计
余人，被跟踪追击的第四团于
日包围。
军的那个团亦于此时赶到五寨城郊。由于五寨城池坚固，日军兵力较强，且有义井、三岔日军相策应，虎头决定，以第四团第
营及地方游击队继续围困寨城日军；一、三两个营进至五寨与三岔之间；
军的那个团进至神池之间，截断五寨、三岔、义井、神池间的交通，以逼退五寨日军，并将其在运动中歼灭。
八路军的两个团袭扰神池、三岔日军交通，配合主力作战。
日
时，八路军两个团进至义井以南与由神池出动的日军
余人遭遇。激战
小时，日军伤亡
余人后退入义井镇。
日，义井日军向八路军两个团反扑，又被击退。
同日，三岔堡日军出动
余人企图增援五寨，中途被第四团击溃后逃回三岔。至此，五寨城内日军完全孤立。在此期间，第
师其他各部积极活动，打击日军，有力地配合了主力的作战行动。日军在处境日益不利的情况下，于
日全线撤退。当日，日军均弃城向东撤退。保德日军和三岔日军会合后，于
日向神池撤退，在遭截击后逃入义井镇。
日夜，义井日军共
个大队向神池撤退，行至凤凰山附近，又遭第八路军伏击，后逃向神池。
