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曹操自打败马超，招降十几万西凉大军后，班师回许都进行修整。以夏侯渊守长安以镇关中，并都雍凉之军事；以夏侯惇驻守宛城以防张武；以曹仁驻守合肥以防江东。
而张武自赤壁之战后，一面扩军备战，一面等待时机，对江东以骚扰为主，因此天下竟各自平静下来。
但大家都知道平静只是暂时的，各方诸侯都在暗自做着准备，或许某一件小事就会成为各方再次大战的导火索。
却说马超被曹操打败后，西凉百姓多有逃亡到汉中的，于是惊动了汉宁太守张鲁。
张鲁是张陵的孙子，张陵就是道教中的张天师，创五斗米教，据说他们是西汉开国功臣留候张良的后代。张鲁是五斗米道的第三代天师，他的母亲也是一位巫师，据说是很会养生，保养的不错，年纪大了还跟少女似的，经常出入当初的益州牧刘焉家中。
至于张鲁的母亲与刘焉是否有些说不清的关系，就不好说了，反正是张鲁凭借其母的关系得到了刘焉的信任，任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起带兵攻打汉中太守苏固。
张修杀死苏固后，张鲁又杀死了张修，占据汉中，截断了朝廷与益州之间的联系。后来刘璋继位后，以张鲁不听调遣为由，杀了张鲁的母亲及家室，又派庞羲攻打张鲁，但多次被张鲁打败。
现在张鲁听说曹操打败了马超，威震天下，于是召集手下商议道：“西凉马腾遭到曹操杀戮，马超起兵报仇又被曹操打败，不久后曹操必会来侵犯我汉中。我欲自称汉宁王，率兵抵抗曹操，诸位以为如何？”汜减
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功曹阎圃说道：“汉中的民户超过十万多，钱粮充足，四面皆是山川之险，易守难攻。现在马超新败，西凉子民从子午谷奔入汉中者不下数万户。我觉得现在益州刘璋昏弱，不如先攻取西川四十一州为根本，然后称王不迟。”
张鲁大喜，于是跟他弟弟张卫商议起兵攻打益州的事情。
益州与汉中交战多年，双方肯定互相派了不少密探在对方境内，这事很快就传到刘璋那里。
刘璋生性比较懦弱，也没有什么志向和才能，否则凭借手中七郡之地，谋士武将也不少，就是拿汉中的张鲁没办法。
现在一听说张鲁要起兵攻打西川，刘璋就吓得不行了，连忙召集众官商议应对之策。
其实这事也很好应对，双方打了这么多年的仗了，虽然益州拿不下汉中，但汉中也无法攻入益州。汉中与益州之间隔着大巴山和米仓山，道路崎岖难行，只要益州军控制住山间的两条通道，米仓道和金牛道，汉中军队就进不来。
现在庞羲率军防守着米仓道，而金牛道只要守住葭萌关就可以了。刘璋虽无大才，但手下文武之中却还是有些人才的。比如法正，这可是能与诸葛亮、庞统等人相提并论的顶尖军师；比如李严，这可是与黄忠大战五十回合不分胜负的武将，连诸葛亮都说李严不可力取。
而张鲁手下有哪些牛人？除了一个阎圃有些计谋之外，其他的都是狗屎。
但是，现在的益州内部非常乱，各派系之间争权夺利，勾心斗角，比当初袁绍手下斗的还厉害。
这事要从当初刘焉入蜀的时候说起，因为刘焉是外来人，为了稳固自己的统治，就重用了同样是外来人口的东川派，镇压了地方豪强，压制益州本土派，控制了蜀地的局势。
后来刘焉死后，继位的刘璋软弱无能，既无法在东川派和本土派之间保持平衡，也无法彻底压服某一派，导致两派之间的矛盾激化。
但本土派世世代代居住在益州，毕竟还是占些优势的，在一把手不强势没有手段的情况下，本土派就慢慢压制了外来派，占据了高位，把持了权力。这就导致外来的东川派强烈不满，十分想换个老板。
原著上支持刘备入蜀的有哪些人呢？法正是扶风人，孟达是扶风人，李严是南阳人，吴懿是陈留人，费观是江夏人，都是外来派。
而反对和抵抗刘备的人，黄权是巴西人，王累是广汉人，张任是蜀郡人，严颜是巴郡人，都是本土派。
