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朱灵，原本是河北大将，曹操讨伐陶谦时，袁绍派朱灵前去支援曹操，结果朱灵认为曹操乃当世明主，便一去不复返。
曹操对其信任有加，在夺得徐州时，令其出任琅琊太守，朱灵也没有令曹操失望，盗贼不敢猖獗，境内安稳富裕，受治下百姓爱戴。
朱灵虽然有领军之能，仅凭数千老弱郡兵，难以对付数万袁军。郭淮率领五万袁军长驱直入，势如破竹，琅琊郡七城仅有临沂和莒县还在曹军手中。
郭淮领兵包围临沂，劝降朱灵道：“大将军乃当世明主，天下大势已属河北，曹操气数已尽。将军本是河北名将，若是能重归大将军名下，大将军定然重用。”
朱灵叹气道：“灵当年弃袁投曹并没有错误，曹公能力远在袁本初之上，只是料不到袁家还有一个袁显奕。为人下属，岂可临危而降？”
郭淮见朱灵不肯投降，没有在耽误时机，一声令下，向临沂发起进攻。临沂是一座坚城，又有朱灵防守，一时之间，拿不下临沂。
朱灵也趁着袁军松懈之际，向开阳的曹军请求支援，过了数日，援军还是没有到来，郭淮见临沂没有援军，定是张颌派人拦截曹军，悄悄领兵绕过临沂，先取莒县。
莒县县令只是当地士族，自然以家族利益为重，见袁军势大，便开城投降，郭淮没有亏待他，好言相慰，令其仍为莒县县令。
朱灵听说莒县不战而降，琅琊郡除了临沂，已经全部陷落，徐州仅剩下坯、彭城、广陵三郡。郭淮如此肆无忌惮地攻入徐州腹地，定是知道开阳的曹军无法支援，当机立断，放弃临沂，前往彭城，收拢兵马，对抗郭淮。
郭淮攻打莒县就是为了引朱灵出来，只要活捉朱灵，徐州无人可挡自己的锋芒，在彭城附近设下埋伏，等待朱灵。
朱灵一心想要赶回彭城协助陈矫，没想到这里居然有袁军埋伏，一时不慎全军覆没，自己也为郭淮所擒，不到十日，郭淮便拿下琅琊郡，徐州为之震动，彭城太守紧急增调预备军一万余人，加强巡逻，备战郭淮率领的袁军。
......
夏侯惇收到袁军进攻琅琊郡的消息，立刻便命于禁领兵三万支援琅琊郡。可是袁军早有准备，在开阳东南方向的滕县，孙礼、田豫、武安国正率领五万大军拦截曹军。
孙礼笑道：“于将军这么急是要去哪啊，礼在此等候多时了，若是要去支援徐州的话，你还是不要浪费工夫老了。”
于禁没想到袁军早有准备，不过如此退回去没法交代，两军混战一番，袁军兵多，孙礼英勇，于禁讨不得便宜，又无法突破袁军防线，只能退回开阳。
夏侯惇听闻袁军驻扎在滕县，截断了自己支援徐州之路，问计于郭嘉。郭嘉最担心便是袁军兵分两路，一路缠住自己，一路取徐州。
郭嘉想了想，沉吟道：“既然开阳支援徐州已经无望，我军还是先击败张颌，只要张颌一败，攻入徐州的袁军便是网中鱼，无路可逃。”
夏侯惇疑问道：“就算袁军兵分两路，张颌手中兵力不下十万，一时之间恐怕难以击退，莫非郭军师已经有破敌之策？”
