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曹休是曹操的族子、曹洪的亲侄。当时天下大乱，曹氏宗族各个散去，离开乡里。曹休十余岁时丧父，他独自与一门客抬着其父灵柩，临时租借了一块坟地将其父安葬。
中平六年(
年)，曹操在兖州举义兵讨伐董卓，曹休于是变易姓名从千里之外的吴地途经荆州北归中原，乃见到曹操。曹操当时对左右的人说:“这是我们家的千里马啊。”
本意只是戏称曹休能够辗转行走千里来归，如同能行走千里的马驹。后来曹休经常跟随曹操四处征伐，立下不少战功，便在曹家第二代子弟中脱颖而出，成为真正的曹家千里马。
泰山军兵临城下，东武阳的形势并不乐观，曹休找贾逵来商议退敌之策。贾逵从小好学，机智过人，曾从祖父贾习研究兵法，献计道：“泰山贼寇见利忘义，定是被河北收买了，为了讨好袁熙，才出兵攻打东郡。藏霸料定我军准备不足，不如将计就计，在城门口设伏，故作不敌，引军入城，再一举歼灭。”
曹休听从贾逵的建议，贾逵领兵埋伏在城门口，曹休去引泰山军入城。第二日，藏霸率领的泰山军继续进攻东武阳，东武阳被进攻多日，已经有点残败，不多时泰山军便开始攻上城头，两军进行肉搏战。
孙观勇不可挡，力战曹休，击退城上守卫，曹休见贼军人多势众，在守卫的保护下逃亡内城。昌郗见东武阳城门打开，一马当先，率领手下兄弟杀入城内，捉拿曹休。
昌郗见曹休就在前面不远处，拼命追赶，丝毫没有发觉潜伏的危险，没曾想贾逵已经在城中挖好了陷阱，冲在前头的泰山军将士纷纷掉入坑中。
贾逵见泰山军中计，下令埋伏在两旁的曹军杀出，泰山军大乱，昌郗急忙掉头奔走，不过他冲得太急，虽然身边有不少护卫，还是身中数箭，生死不明。
幸亏孙观挺身而出，拼死搭救昌郗，才没有落入曹军之手，藏霸前来接应孙观和昌郗，不敢恋战，曹休和贾逵大败泰山军，重新夺回东武阳城门。
泰山军退往安全处，藏霸命人清点兵马，死伤五六千人马，大将昌郗更是深受重伤，昏迷不醒，想起自己立下军令状要十五日内攻下东郡，郁闷不已。
这时，手下将士来报，昌郗快不行了，藏霸虽然与昌郗关系不是特别好，毕竟是相识多年，即刻前去探望昌郗，不知有什么未完成的心愿。
昌郗面色苍白，有气无力，已经是弥留之际，凭借着最后一口气，艰难道：“各位兄弟，我不行了，临死之前，有一事相求，还望兄弟能答应。”
众兄弟泪如雨下，孙观安慰道：“兄弟放心，你现在安心养伤，听闻神医华佗就在邺城，有起死回生之能。待你康复，大哥和你一起再找曹休报仇雪恨。”
人之将死，其言也善，昌郗坦然道：“在刀口上讨生活，早已经有这一天，唯一担心的便是家中老父无人照顾，还望各位兄弟照看。”
藏霸是有名的孝子，对老人家最是恭敬，代表众兄弟答应昌郗道：“兄弟放心，你若不在，你父亲便是我父亲，绝不负兄弟所托。”
