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此时临沂的守军是第
战区司令李宗仁下面的第
军庞炳勋所部，庞炳勋是一名参加过辛亥革命、北伐战争的老将了。历史上，
年
月
日，坂垣师团在飞机大炮和坦克的支援下，向临沂猛烈扑来，庞炳勋部的阵地一片火海。但已然打退了日军的多次冲锋，顽强地坚守阵地，顶住了坂垣师团的进攻。对于这次阻敌，第五战区司令长官李宗仁在他的回忆录中写道：“敌军穷数日的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。当时随军在徐州一带观战的中外记者与友邦武官不下数十人，大家都想不到一支最优秀的‘皇军’竟受挫于一不见经传的支那‘杂牌’部队。一时中外哄传，彩声四起。”
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日凌晨，庞炳勋部与援军张自忠部联合发起反击，激战五天五夜，至
月
日将坂垣师团赶至莒县，沿途日军尸横遍野。反击作战结束后，张自忠军他调，庞炳勋继续固守临沂。
月
日，坂垣师团经过休整卷土重来，猛攻临沂。庞炳勋为了缩短战线，将部队撤至临沂近郊，与日军再次浴血奋战。张自忠率五十九军回师增援，另有五十七军的一个旅和汤恩伯的一个骑兵团亦增援临沂。
月
日拂晓，庞、张两军在增援部队的配合下，全线发起反击，又将坂垣师团赶出
余里，解了临沂之围。这是临沂之战的第二次胜利。这次作战结束后，张自忠的五十九军和增援部队全部调走，临沂仍由庞炳勋孤军坚守。经过一个多月的艰苦奋战，庞炳勋部损失惨重，全部兵力还不足一个旅。
月
日，坂垣师团又扑向临沂城，有一处城墙被日军的飞机炸毁，日军突进城内，庞军守城部队在居民的帮助下与日军展开白刃战。这时台儿庄会战已经胜利结束，因此，庞炳勋奉命撤出临沂，开往陇海路附近的郯城以南布防，并与占领临沂后继续南下的坂垣师团再次发生激战。
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临沂县城
“发生了什么事？”一中年军装男人皱眉，.ｕｕ&#
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;问，“哪儿来的爆炸声？”
“报告军座，城外日军阵地发生的爆炸。”一士兵报告道。
庞炳勋疑惑，“日本人的阵地？”随即一把抓住军大衣，道，“走，去看看。”
当庞炳勋站在临沂县城那不算高大的城墙上，看向城外日军阵地火光冲天，心中虽有疑惑，但内心还是十分开心的，道，“晚上让守城门的士兵小心点，如果有陌生人，就请到县政府来。”
“是！”
显然，年过半百的庞炳勋已经猜到定然是有人偷袭了日军阵地，对于这样的人，庞炳勋不但不讨厌，还十分欢迎。他是经历过清末的那个年代的，他跟随孙中山辛亥革命，参加北伐，的是为了让百姓过上好日子，可以说，庞炳勋是一个真正的军人。
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很快，周卫国等人已经到了临沂县城下。此时周卫国等人已将日军军服脱下，省的引起误会。
“城上的国军兄弟，我们是宿迁独立师的，麻烦开个门！我们有个兄弟受伤了，需要治疗！”张勇大喊道。
“你们怎么证明你们是独立师的？”
周卫国随即将他的军官证拿了出来，道，“城上的兄弟，这是我的军官证，还是以前独立旅时候的，新的军官证还没有发下来！你们可以看看！”
随即城墙上掉下来一个篮子，周卫国将军官证放上去，不一会儿，墙上的士兵对着周卫国敬礼，道，“长官，我们马上开城门！”
……
很快，受伤的胜子被送往医院，而周卫国，被人请到了临沂县政府。
