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四十二军受命占领了左边的西林田林隆林三处。
四十一军占领了右边的那坡德保靖西三处。
三十八、三十九、四十等三个军从正面直接向百色推进。
周森知道这一仗很关键，打赢了，广西就没有力量敢拦二十二兵团了。也就是广州方面在三个月内很难调部队再入广西。
因为广西的驻军只有十五万人，现在在周森的对面就有十二万人。
月
日，战斗爆发，周森命令所有的炮兵部队对百色的敌方阵地进行覆盖，将所有的炮弹打光。
持续一个小时的炮击，广西方面的军队损失惨重。
但是他们还是守在阵地不退，顽强抵抗。
在三十九军与四十军冲锋过程中，双方死战五小时。
三十八军毕竟是强军，在付出了一定的伤亡后，终于中路突破了。
突破到了田东后，三十八军马上回头，堵住了广西军的退路。
这时，四十一军在德保也向百色围上来，四十二军从凌云向百色包抄，广西军已经被包围在百色一带。
激战一天一夜，百色的广西军只剩下五万人，死伤七万人。
二十二兵团，死二万多人，伤三万人，损失非常大。
这时，广州方面才知道周森不是狗，而是一只猛虎。
眼看着包围圈中五万广西军命不夕保，广州方面给老头子发报，请求老头子开口，让周森放那五万人一马。
老头子本来很恨广西军的，但是想到大家都是反共的立场，所以便给周森发电报，询问周森什么条件才能放过这五万广西军。
周森命令暂停进攻，回答了老头子的话：“补齐我方的弹药损耗，特别是炮弹损耗，另外给遇赔偿费抚恤金等五万两黄金加二十万大洋。如果不同意，那么我军直接去南宁取。”
老头子忍住笑，这个小家伙纯粹是敲竹杠。
广州收到了老头子转来的周森的电报条件后，商量了三个小时。
最后，他们同意了周森的要求，但是规定：拿到了黄金与大洋的周森不能进入南宁市，只能在扶绥去防城。&#
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周森得到了老头子的命令，便同意了广州的要求。
五个小时后，几架运输机飞临了二十二兵团的上空。
得到了地面的指示后，飞机空投了大量的弹药和军需。
在三十个大袋子里，周森收到了五万两黄金和二十万大洋。
得到了赔偿的钱物后，周森命令三十八军放开了一条口子，让五万广西军带着一万多的伤员前往平果，去往南宁。
而周森则是在百色，召开了一次秘密会议，参加会议的是师以上的军官，这些都是周森的铁杆亲信。
会议的第一个决定就是：“从攀枝花上岸后还存活的人每人一块大洋。作为大家的奖励。盘山战斗后加入的士兵，每人奖励十万金元券。所有在百色战斗中死去的人每人一块大洋加十万金元券。”
“排长两块大洋，连长四块大洋，营长八块大洋，团长十六块大洋，师长三十二块大洋，军长六十四块大洋。”
“兄弟们，我之所以发大洋给大家，就是让大家留存起来，现在钱币不值钱，只有金银才是硬钱。下去后将这个道理告诉大家。”
“剩下的黄金，我准备在台湾买下一大块山地，作为我们二十二兵团的根据地，提供我们生存的地方。”周森说道。
众人都说好，当初在南京，周森办的那个农场大家都喜欢。
说完了这些后，周森向大家透露：我们不能去防城，去了就会死。
