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随着周森的命令下达，炮一团开火了，上百发的炮弹落在了冲锋的共军队伍中，立即给予了共军致命的杀伤。
陈*看着退回来的战士说：“敌人的炮火太猛了，我们过不去。”
粟*也无可奈何地看着战场：“周森善用炮，看来不假。”
在后面，利用了天色，粟*命令一个营一个营地冲锋，本来一个营，但气势超过一个团，让守军误会，目的是消耗对方的炮弹。
可是，周森也不傻，让粟*得手了两次后，第三次，守军不开炮了。
你用步兵，我也有步兵，步兵对步兵，硬碰硬。
一个营的共军冲入阵前，面对那两个团的守军，肯定是冲不过去。
于是，粟*组织的连续的两次阵前冲锋又被打退了。
“周森已经识破了你的计划，你兵少，他用优势兵力对战，你用兵多，他就开炮。”陈*本来就不愿意来涟水，现在果然如此。
就这样，一直到天亮，共军都没有机会冲过去。
上午十点，粟*又组织了一次大部队冲锋，三个团，上万的人向守军逼去，可惜，周森的炮弹还有，激战四个小时，在炮弹的轰炸下，上万的共军只退回来八千人，其余的二千人全部牺牲了。
一天过去了，第二天到来，战斗又开始了。
直到第二天下午六点，整三十八师的两个团也剩下不到三千多人，死伤五千多人。
周森将那打残的两个团撤了下来，换上了预备队的两个团。
这时，陈*将情况向中央作了汇报，建议撤退，不然的话，整七十四师过来，两个能打的师合击之下，部队有危险。
中央接到了电报后，一号二号紧锁眉头，想不到，
师在周森的手下变强这多，成了一块铁，咬不动。
看着地图上的向涟水逼近的整七十四师与整二十五师，一号最后命令，撤离涟水，不要被国民党咬住了。
可这时候，粟*根据城内的内线的情报，已给摸清了整三十八师的指挥部所在，准备打掉整三十八师的指挥部。
同时，为了掩护“斩首行动”，粟裕将一万六千人的部队全部压上去，对涟水开展冲锋。
听到共军的一万六千人的大集团冲锋开始了，周森便命令两个炮团将所有的炮弹全部打光。
此战真是血流成河，在两个炮团的全力打击下，一万六千人的冲锋阵被打散了，部队伤亡惨重。
而在双方发生了激烈的战斗的时候，
曰晨，粟*指挥仅有的炮营，将上百发炮弹射向了内线提供的目标，于是，周森的指挥部被炮弹洗礼。
幸好洪媚被周森安排去了地下室派发弹药，不在指挥部。
可周森却在指挥部，听到了天上飞来炮弹的声音。
“师长！”周森身边的警卫人员纷纷冲上，扑在周森的身上。
在死去了六个警卫人员的情况下，周森的命保住了，但周森被炮弹炸晕了，晕迷不醒。
闻信赶过来的洪媚，看到晕迷的周森，马上向各部发布了命令：“师长被炮弹袭击，现在晕迷不醒，我是夫人，我现在命令，全师的炮火向共军的阵地倾泄，炮击之后，阵地守军出击一千米。”
在洪媚的命令下达后，从地下室领出的炮弹由两个团发射出去。
炮弹发射完后，在炮击中还没有恢复的共军，遭到了上万名整三十八师士兵的反冲锋。
共军变攻城为阻击，但是，整三十八师的气势挡不住。
一直追杀了三千多米，整三十八师才收兵回城。
这时，整七十四师奉命支援整三十八师的队伍到了。
陈*与粟*在与整三十八师的战斗中已经损员超过了三分之一，不能再应对整七十四与整三十八师的合击，只得快速离开涟水。
随后，华野放弃苏北最后一座县城沭阳，主力部队大部退往山东，苏北大规模战事结束。
