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不愧是中央王牌，拼死据守，使日军攻势屡屡受挫，直到
月
日，日军还在山脚下仰望山顶无可奈何地苦笑。
见
师实在太硬，日军没办法只好转攻左翼的
师，同时使出了奇兵迂回后方的招数。
这一回日军的迂回部队被
师发现了，被打了个伏击，损失了
多人，不得不原路返回，真是偷鸡不行蚀把米。
同时正面进攻的部队也被打退了。
第
师团荻洲立兵真是没有办法了，只好向东久迩宫求援。
月
日，日军的增援部队
师团到达富金山，中国守军因为奉行节节抵抗，避免决战，所以防守的部队一般是没有援军的，只有防守的时间限制，守到时间就可以撤了。
面对增加一倍的日军，宋希濂也没有办法，经过九日的激战，守军伤亡惨重，无力再战，只好撤离阵地，转移到沙窝、小界岭一线阵地。
日军乘胜追击国军，连占叶家集和商城，逼近小界岭防线。
小界岭防线是大别山北麓最后一道阻挡日军的稳固防线，如被突破，日军就将越过大别山山脉，沿公路一路顺畅无阻地前进，国军将无可以依托的有利地形来阻击日军。
小界岭防线由宋希濂的
军、田镇南的
军和冯安邦的
军来防守，其中
军缺
师（
师富金山一役，只剩下
多人），孙连仲这一回让富金山一役已经损失惨重的
和
军来防守小界岭防线的头沙窝，比较完好的冯安邦
军则独自防守小界岭防线的头尾新店。
守军三个军利用地形优势，顶住了日军一轮又一轮的猛攻，从
月
日一直打到
月下旬，第
和
师团终于突破了小界岭防线，穿越了大别山，于
月
日占领麻城，可是这时国军已经放弃武汉了。
日军第
军左路军行程不畅，右路军与之相比稍好一点，第
和第
师团猛攻固始，一番激战后于占领该城。
接着，两个师团沿公路西进潢川，撞上了国军一代名将张自忠。张自忠整整守了
天，比原来预定的守七天整整超了三天，最后还能在敌人面前安全撤退。
日军占领潢川后，直捣罗山、信阳，胡宗南的第
军、
军早已在那里严阵以待。
胡宗南的第一军是国军装备最好的，有邱清泉的坦克部队（国军唯一的坦克部队）和彭孟缉的炮兵旅（最大的炮兵编制）。
胡宗南坐拥国军最好的装备，用三个军七个师与日军已经血战数次的两个师团激战
多天竟然还占下风，最后丢了信阳。
李宗仁电令胡宗南自信阳南撤，据守桐柏山、平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退。
然胡氏不听命令，竟将其全军
个师向西移动，退保南阳，以致平汉路正面门户洞开。
武汉会战打到了
月中间，外围要点尽失，如果还要守，就只能固守城垣了。
更要命的是，没想到这时日军竟然还能分兵在广东登陆并很快于
日占领华南重要港口广州。
月
晚，日军
万多人，
.
万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，
日攻到广州近郊。
余汉谋的
集团军仅仅
天就被日军打得落花流水、溃不成军。无奈之下，余汉谋下令广州守军撤退，广州于
日下午沦陷。
广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了，面对这种情况，老头子吸取南京保卫战的教训，不做孤城困守，决定迅速放弃武汉。
