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马腾实在舍不得就这么放肖七离开，遂道：“肖将军，如非你的帮助，西凉铁骑最多，也非一时三刻就能将潼关攻下。左将军对寿成的拳拳盛意，马某感激不尽。还望肖将军会南阳之后，在天子、皇叔面前多多美言。一旦解了汝南之危，你我两家南北夹击，先将曹操这国贼灭了再说。”
肖七道：“马将军，这个请你放心，如今你我两家已成联盟，当然攻守同盟。只是我军尽皆步卒，行动上可能赶不上将军您的步伐，到时还请将军你多多包涵。但是我敢保证，将军出马攻打曹军之时，我军一定会夹击曹军的。”
自去年意外夺得长安之后，马腾、韩遂的十万西凉铁骑，就已强攻潼关、青泥隘口、蒲州不下二十次了。只是在天险面前，夏侯渊三万精兵，分成三部，凭关据守。西凉铁骑纵然精锐，也拿这三关毫无办法。
今年开春之后，崔均终于取得马腾信任，成了其军中的军师祭酒，为其筹谋划策。
崔均的如意算盘是：令西凉铁骑扮作潼关附近百姓，因为战乱，想要迁往关内。另外崔均还劝马腾平日将手下精兵，扮作附近农夫、客商、流民，想趁潼关偶然开关之时，趁乱混进关去。哪知道？夏侯渊将计就计，让其入关。待众人入关之后，就将其关进一个院落，再使其一一分开，分头审查。
被审查的西凉兵，终于有人招架不住夏侯渊的金钱、官职、美女诱惑，就将崔均的如意算盘意义告知了夏侯渊。夏侯渊骗过马腾，使其以为混进城的西凉兵在城内，制造混乱、大火之后，又斩开关门。马腾当即长驱直入，那一次，若非西凉铁骑神勇？马腾差点落入夏侯渊之手。
马腾中计之后，怒火大发，连日围攻潼关，发誓要将夏侯渊斩在关内，以报被骗之耻。
只是西凉铁骑马上虽然神勇，但攻城，始终不得要领。十万铁骑，一个月来，只剩下八万不到。
西凉铁骑越是折损，马腾的怒火越是大发。后来马腾听从崔均建议，将大军一分为三，连攻潼关、青泥隘口、蒲州三座险关不止。
西凉军的猛攻，夏侯渊大军折损也是惨重，叁万大军到后来只剩一万五千多人。还要分守三座险关，弄得后来，潼关之内，只剩下七千疲惫不堪的曹军。
就在马腾打算放弃之时，韩遂在蒲州抓住了几个从关内逃亡的流民，闻知刘备已令肖七率精兵在曹操的庐氏搞得天翻地覆。马腾这才继续围攻潼关。
后来肖七大军在药农的领路下，穿过极险的华山。趁马腾围攻潼关，从天而降，夜里翻墙而入，斩开关门，在潼关内四处放火，从后打了夏侯渊一个措手不及。
夏侯渊的疲惫之兵，夜里休息之时，哪里又是有备而来的肖七大军的敌手？当魏延率军斩开潼关面对长安的关门后，夏侯渊见大势已去，遂领残军向关内退去。肖七这才派人迎马腾进关。
进入潼关之后，马腾站在关内城楼之上，四周远望，这才深深体会潼关天险，当真是一夫当关万夫莫开。如果任自己驱军硬攻，还不知要送上多少西凉健儿？因此，当肖七掏出圣旨之后，马腾对刘备的拳拳盛意，更是感激不尽。
然后，马腾和肖七合并一处，凭着地利，又先后将蒲州、青泥隘口一一攻下。留下韩遂、马岱、马铁守住三处天险，马肖两军一鼓作气，又将粮草短缺的函谷关拿下。
