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项羽召开军事会议，商讨下一步的计划，又有不少人开始怂恿项羽称王了。
“大帅，万万不可称王，秦将章邯仍然统帅着二十余万秦军精锐，势力不容小窥，当初陈胜之所以快速败亡，便是他称王过早，树大招风，如今天下各路义军群起，快速扩充势力才是当务之急，沛县刘邦在芒砀山斩白蛇起义，这个刘邦，我们也不可小窥啊！”陈平严肃的分析着当前的形势。
“刘邦原来不过是个亭长，一个街头的小混混而已，何足挂齿！”项伯颇为不屑。
“此话差异，刘邦从前是个小混混不假，但此人极为奸诈，而且很会神话自己，民间盛传他是赤帝之子，还传说此人头上笼罩着祥瑞之气，其实这都是刘邦精心策划的骗局，但由此可以看出他极会造势，必定心怀大志！”陈平说道。
“陈将军所言极是，眼下最迫切的便是壮大势力。当前乱世，谁兵多将广，谁才是天下之主，千万莫要贪图什么虚名啊！赵王便是先例，急于称王，很快便迎来了二十万秦军，这就是前车之鉴啊！”范增接着说。
“嗯！下一步当如何？”项羽点了点头。
“眼下刘邦势力快速坐大，正向巨鹿进军，巨鹿极为富庶，人口又密集，是极佳的兵源地，自古便是兵家必争之地，若是被刘邦占了，将对我军日后的发展极为不利，眼下已经进入冬季，北方气候寒冷，再过些日子便不再适合长途奔袭作战了，请大帅早作决断，莫要失了先机啊！”范增劝道。
“嗯！整备人马，明天进军巨鹿！”项羽想了想，终于下定了决心。
楚军到达巨鹿之时，刘邦的人马也到了巨鹿城下。巨鹿这块肥肉，刘邦垂怜已久，眼看就要吃到嘴里了，却碰上楚军来抢，他心中极为不悦，但在萧何等人的劝说下，最终决定放弃了和项羽争夺的打算，毕竟眼下楚军有十七万之众，而刘邦则只有五万多人马，势力相差太悬殊。
刘邦带着萧何、樊哙前来拜访项羽。樊哙长了一双大圆眼，虎背熊腰，一脸的胡须；萧何这位大名鼎鼎的人物，长相却极为普通，眼睛不大，但极为有神。
彼此见礼之后，互相寒暄了一番，陈平一看见刘邦，就觉得心里有点儿不舒服，刘邦倒是对陈平颇为亲切，没话找话的和陈平套了几句近乎，之后开始讨论起当今天下的形势。
陈平说道：“当今天下大乱，各路英雄揭竿而起，但群龙无首，我等应齐心协力反抗暴秦，彼此之间万万不可内讧，为避免日后的争斗，在下提议‘先入咸阳者为关中王’，不知各位意下如何？”
“恩！‘先入咸阳者为关中王’，说的好！不知沛公意下如何？”项羽颇为赞同，在项羽的心中，先入咸阳者非他莫属。刘邦是沛县人，他起义之后，被尊称为沛公。
“刘某也觉得很好，我等应将此建议昭告天下，以使各路英雄同心协力，共灭暴秦！”刘邦说的踌躇满志，看来他对自己也很有信心。
“那就一言为定！”项羽颇为豪迈的说道。
次日，刘邦便率领自己的人马离开了。项羽下令攻城，城内的秦军仅三万余人，和十七万楚军比起来，实力相差悬殊，不到两日，楚军便攻入了巨鹿。
攻下巨鹿之后，项羽立刻命陈平率领四万人马向北占领冀河一带；命令龙且率领四万人马向东占领宁川一带；命项庄率领四万人马向西占领顺德一带，项羽和范增则留在巨鹿，招兵买马并整编被俘的秦军。
冀河一带共六座县城，这些县城普遍比较富庶，但驻守的秦军都不多，守军最多的冀河县也不到万人，再加上巨鹿郡尉都已经投降了，这些守军的士气普遍比较低落，除了冀河守军顽强抵抗了几天，攻城稍微费了些力气，其他几座县城基本没怎么抵抗，很容易就打下来了，甚至有两座县城，陈平大军一到，便直接开城投降了。
寒冷的冬天，北风呼啸，大雪纷飞，陈平自己带兵驻守冀河，其他几座县城每城分派了五千人马驻守。
