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楚军在颍川招兵买马，加上整编的秦军降兵，已经达到六、七万人，休整了一段时间后，项羽决定向西北进兵，攻取三川郡。由于英布的伤还没有完全好，项羽便让英布率领五千人马留守颍川。
大军开拔之日，英布来到陈平的军帐，为陈平送行。
“大哥，这次分别，不知以后何时才能再见！”陈平颇有些伤感。
“兄弟，大哥有几句肺腑之言想和你说。”英布看了看一旁的两名士兵。
“大哥，有什么话尽管说！”陈平一摆手，两名士兵便退了出去。
“不瞒兄弟，上次营救虞曦的事情对我影响很大，咱们兄弟出生入死救了虞曦，我还断了一只胳膊，可她却成了项羽的小妾，这些天我一直在想这事儿，如果咱们是老大，虞曦怎么会落入他人之手？”英布说的颇有些悲怆。
“大哥，这事儿你确实牺牲很大！”
“我是看透了，这兵荒马乱的年代，谁手里有兵谁才是老大，当初仙长说我将来先有牢狱之灾，之后可为王。现在看来，差不多就是这么回事儿，兄弟的本事比我不知高出多少倍，以后有机会，便可自立，何必寄人篱下，看人家脸色行事呢？”英布说道。
“大哥志存高远，兄弟佩服，不过这事儿不能操之过急，还是要审时度势才好！”陈平听英布如此一说，不禁对英布刮目相看，看来英布还真不是个甘居人下的汉子。
大军兵分三路朝三川进发，陈平率领两万人为左路，龙且率领两万人为右路，项羽亲自率领两万人为中路。根据范增的建议，此次出征并非为了单纯的攻城掠地，更主要的是为了扩充人马，三路人马每攻取一座县城，便大肆招兵买马，扩充队伍。
全国各地的起义频频爆发，章邯的秦军主力在击溃了彭越之后，又开赴胶东半岛，剿灭田都发动的起义。三川一带只有一些地方军队留守，战力很弱，三路大军进展都很顺利。这一日，终于会师于三川城下。
龙且是第一个到达三川城下的，三川郡尉吴府率军迎战，被龙且打的落花流水，吴府本人也受了伤，幸亏他跑的快，逃回了三川城中，再也不敢出来了。
三川是一座郡城，虽然有三万秦军驻守，但士气低落，三路楚军全部到达后，立刻将三川合围起来，展开猛烈的攻势，本来士气就低落的秦军士气更加低落了。
只用了两天功夫，楚军便攻破了三川，吴府率领残兵败将投降了楚军，郡尉吴府一投降，附近县城的县尉们也纷纷率军投降，对于那些不肯投降的县城，项羽则分派人马攻打，不到半月的时间，整个颍川郡二十余座县城全部被楚军控制。
楚军一方面整编投降的秦军，一方面招兵买马，兵力很快便突破了十万。
这一日，有军兵来报，有赵王求救的使者前来进见。前赵国贵族趁天下大乱之际，发动起义，复立赵国，拥立前赵国王室后人赵歇为王，定都邯郸，秦廷派大将王离率领二十万大军征伐，大军正在围攻邯郸，赵王特派人四处求援。
项羽见过赵王使者后，便让他先下去休息，然后和手下众人商议对策。
“大帅，据可靠消息，王离统领的秦军达二十万之众，我等若去救援，恐怕救援不成，反倒引火烧身，请大帅三思！”项伯第一个发表了建议。
“亚父以为如何？”项羽看了看范增。
“若是大帅只想偏安一隅，便不必去救援；若大帅志在天下的话，便应当发兵，在此危难之时，大帅仗义相助，必会引来天下英雄纷沓而至！”范增捋着胡子悠然的说。
“加上新招募的人马和一众降兵，我们也不过十余万人，而王离率领的秦军达二十万之众，我等如何应对？”项伯立刻反驳。
“陈将军，你的意见呢？”项羽又看了看陈平。
“赵王虽然被围困在邯郸城内，但仍有近五万人马，势力不可小窥；再者打仗并不是谁的人数多，谁就可以获胜的，王离率领的秦军，有相当一部分都是修筑皇陵和阿房宫的囚犯工匠，秦军主力大多由章邯统率在攻打田都，秦廷早已没有多少可用之兵，便征召了大批修筑皇陵和阿房宫的囚犯工匠，这样一支军队，战力肯定是有限的，况且秦军四处作战，疲于奔命，士气必定低落，所以在下以为我军胜算很大。而且，若是坐视王离灭赵，秦灭赵之后，下一个目标便是我们，到时我们只有单独面对，将更加难以对抗！”陈平侃侃而谈。
