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夜深霜重，陈平独自坐在大帐之中，冥思苦想着：当年王贲率领的秦军，比起眼前这些起义军，攻城的战力不知要强多少，他们都久攻不下，何况这些农民起义军呢？照这个攻法儿，除非城里弹尽粮绝，否则不可能攻破的，那得死多少人啊？哪天陈胜又来督战，说不定死得就是自己了！得想个办法破城，陈平仔细回忆着看过的战争小说：水淹？不行，这附近也没有大河啊！火攻？不行，又不是丛林作战，根本用不上啊！地道战？对！挖地道。
陈平茅塞顿开，立刻召集手下，让他们连夜开挖地道，地道口选在大营南侧的密林之中，这样可以防止被城上的秦军发现。
次日清晨，为了迷惑秦军，陈平命令继续攻城。
陈平将挖地道的士兵分成几波，日夜不停的开挖，这些士兵本就是些穷苦百姓出身，干这种活都是轻车熟路，只三天工夫，两条地道便直通大梁城内。
陈平专门去拜见了陈胜，将自己的计策和盘托出，陈胜喜出望外，当即对陈平说道：“今夜子时，你带领五千精兵自地洞入城，本王令大军加紧攻城掩护你，你进城后，先夺取西门，本王亲自带大军从西门入城接应你！”
子时刚到，便听大梁城四面八方战鼓震天，喊杀声四起，城中秦军立刻点起火把迎战。陈平的五千精兵一出地道，直奔西门而去，夜半时分，大梁的街道上空无一人，秦军都在城楼上迎战，西门洞里只有十几个老弱残兵，陈平率军轻而易举便控制了西门，城门一开，外面的起义军立刻蜂拥而入......
东方的太阳冉冉升起，大梁的城楼上已经换上了张楚军的旗帜。
陈胜今日极为高兴，他朗声说道：“这次破城，陈将军当居首功，本王早就说过，陈将军乃难得的人才，凌威将军的封号当之无愧，本王今日正式册封你为凌威将军，杨将军身负重伤，他的人马全部由你统领！”
“大帅谬赞，此次攻破大梁，全仰仗大王的神武，末将不过略尽微薄之力，怎敢居首功！”陈平很谦虚的说道。
“陈将军过谦了，首功你当之无愧！”陈胜对陈平的表现相当满意，居功而不自傲。
一旁的赵辉则撇了撇嘴，一副颇为不屑的样子，不过这次他没有说什么，陈平立了大功，这是有目共睹的，他也无话可说。
陈平召集千夫长以上军官开了一个大会，他现在统领的士兵已达三万人之众，光千夫长就三十来人，再加上几位副将，将整个大帐站的满满的。
会议一是论功行赏，.&#
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嘉奖有功人员，其中包括晋升陈成和谢刚为千夫长；再就是整肃军纪，陈平宣读了军纪，最主要的便是两条：一是必须无条件服从军令；二是善待百姓，不准侵占百姓财产，不得强抢民女！
陈平参加起义军已经有一段时间，他对军中的一些恶习早已知道，以前他人微言轻，也管不了，现在自己既然已经独当一面，就要把自己的部队带好。
一些人心中颇有些不服，但没有人公开反对，毕竟现在陈平是他们的上司，又刚刚立了大功。接着，陈平宣布成立一支军纪纠察队，专门负责整饬军纪，由自己亲自担任队长。众人你看看我，我看看你，谁也不说话。最后，陈平要求大家回去后，立刻召集各自属下士兵开会，把会议内容传达到每一位士兵，若是因传达不到位，造成士兵违反军纪，由其千夫长一人承担罪责！
起义军每攻占一座城池，便要招募一批穷苦百姓充实队伍，目前兵力已达二十万之众，大梁城内是容不下这么多军队的，陈平的部队被安排驻扎在西门外。这些天，陈平一方面督促属下训练新招募的士兵，一方面带着纠察队巡视。
这一日，陈平带着纠察队到了一位叫做霍立的副将营中，一名副将属下掌管五千人马，也算是个中级军官了！军营中，一排排士兵正在练习刺杀，场面倒是挺壮观，领头的千夫长见陈平到来，立刻立正行礼，众士兵也纷纷行礼，只是不见副将霍立的影子，陈平示意大家继续操练，然后便直奔霍立的军帐。
