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陈仓守军不足万人，且根本没有战备，他们压根儿就没想到汉军会翻过秦岭来偷袭。
佛晓时分，陈仓守军正在酣睡之际，汉军突然发动攻击，守军被打得措手不及，在十万大军的猛烈进攻下，陈仓守军连半个时辰都没有坚持住，汉军便破城而入。
汉军占领陈仓后，立刻整顿人马，大军浩浩荡荡朝废丘进发。
身在郦户的章邯得知刘邦统率十万大军已攻陷陈仓，正在逼近废丘，极为惶恐，他知道中了刘邦的诡计，废丘可是自己的国都所在，绝不容有什么闪失，项王如此信任器重自己，把这么富庶的地盘分封给了自己，一上来就丢了这么多地盘，日后如何跟项王交代。
章邯不敢怠慢，立刻下令大军连夜驰援废丘，同时派人向翟王董翳，塞王司马欣和楚霸王项羽求援。
章邯大军日夜兼程向废丘开进，可他没有料到的是，又一个圈套正在等着他往里钻。
韩信在紫虚谷将章邯军一举击溃，章邯被杀的丢盔弃甲，损失多半，但章邯毕竟久经战阵，虽然中了埋伏，被打的措手不及，但依然顽强抵抗，并成功率领残兵败将杀出重围，逃回废丘。
章邯刚刚逃回废丘，汉军便兵临城下，刘邦和韩信两路大军合兵一处，将废丘团团包围。
废丘城内只剩下了四万来人，章邯面对数倍于自己的汉军，不敢出战，只得龟缩在废丘城内，依靠高大的城墙据守，并苦苦等待着翟王和塞王援军的到来，西楚虽然强大，但距离太远，一时半会儿也指望不上。
汉军攻入关中之际，代王赵歇亦率军攻打常山王张耳。赵歇本是原赵国王室后人，秦末烽烟四起之际，被原赵国贵族拥立为赵王，在邯郸建立政权，但项羽分封诸侯之时，把原赵地分封给和自己关系密切的张耳，而将赵歇封在较为偏远的代地，赵歇颇为不满，一直想打回故地，趁着刘邦攻打关中之际，起兵攻打常山王张耳。
刘邦的中军大帐之中，正在召开军事会议，研究下一步作战计划，众将纷纷请命，争着攻打废丘。
“废丘城中仅余四万人马，况且士气低落，已是囊中之物，不足挂齿，眼下倒是翟塞二王，大王应早作谋划！”只有韩信独树一帜，提出和别人不同的主张。
陈平暗自赞叹：不亏是一代战神，对战局的分析果然透彻！
“关中三王以章邯势力最强，废丘就在眼前，待攻下废丘，灭了那章邯，再分兵两路攻打翟塞二王，便可一举荡平关中！末将愿请命主攻废丘，保证五日内可下！”周勃站出来请命。
其他众将也纷纷争着要带兵攻打废丘，大家都知道废丘已是唾手可得，紫虚谷一战被韩信抢了先，这一次众将都想争这份功劳。
“诚如韩将军所言，废丘已是囊中之物，不足挂齿，若我大军发动强攻，章邯定然守不了数日，只是如此以来，翟塞二王必会据城而守，我军对章邯之战之所以如此顺利，是因为出其不意歼灭了他大部精锐，而翟塞二王精锐尽在，若是他们据城而守，等项羽援军一到，我军败矣！”张良捋着胡须分析道。
“恩！言之有理，诸位可有什么妙策？”刘邦用询问的眼光看了陈平一眼，账内众人除了陈平之外几乎都已经发过言了。
“韩将军和张先生所言有理，在下认为可用围点打援之策，歼灭翟塞二王的有生力量，关中便唾手可得！”陈平答道。
