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曹军的突然来到，陶谦毫无防备，丰县、沛县接连被其攻下。
曹操每攻下一座城池，便纵容麾下将士杀戮抢掠，完了还焚烧城池，曹军所过之处哀嚎遍野，景象惨不忍睹。曹操麾下谋士惊心不已，他们本以为曹操之前所言只是一时气话，却不想曹操竟然真的如此做了。不断有谋士试图劝阻曹操，但已被怒火蒙住了心眼的曹操根本就不听劝告。
曹军一路烧杀，不过数日，曹操兵临徐州城下。
陶谦麾下大将曹豹率军出城迎战，被曹军大将夏侯惇、吕虔击败，折损数千军士，曹豹本人则率领残兵败将仓惶逃回徐州，曹军随后四面围城。
曹军围城，陶谦心中惶恐，于是急忙同众人商议。
“曹操号称十八万大军围城，这全是因为他误会是我害死了他父亲，我想派人去同曹操说明，你们谁愿前往？”陶谦问众人道。
众人互望了一眼，然后一年轻文士出来说道：“曹军南来，一路烧杀，所过之处鸡犬不，曹操如此做为，怎会听我等解释！”
这年轻文士姓糜，名竺，字子仲，东海朐县人，家财万贯。
陶谦摇了摇头，一脸苦色地说道：“全是我连累百姓之故啊！子仲所言虽然在理，但未尝没有转圜的可能，我应该去试一试。”
这时，一人自告奋勇地请命道：“在下愿前往曹营，陈说利害原由。”
众人寻声望去，原来是广陵人，姓陈名登，字元龙。
陶谦欣然笑道：“元龙愿往，那是再好不过了！”
就在这时，部将许耽慌忙来报：“启禀主公，曹军要攻城了！”
众人闻言一惊，陶谦站起来急声道：“诸位随我去城墙上！”
说罢，陶谦快步向外走去，众人紧随其后。
片刻后，陶谦等人来到城门楼上，众人均不禁露出震惊之色。只见城墙下的曹军就如同铺霜盖雪一般，数不清的曹军已经列好了阵形，正准备攻城。
陶谦连忙命人叫曹操出来说话。
片刻后，一名脚跨绝影神驹的黑脸中年人在十几员大将的簇拥之下，来到了城下不远处。这个人不是别人，正是誓报父仇的曹操。此刻，曹操和周围的大将全都身披缟素，神情悲愤严肃。
“陶谦老儿，你害死我父！难道还想狡辩不成！”曹操朝城上怒声道。
陶谦战战兢兢地来到墙垛边，用异常委屈的口吻说道：“我欲结好明公，故派张闿护送，却不想张闿竟然贼心不改，做出此事！虽然如此，可此事实在不关在下的事啊！”
曹操哪里会去听陶谦的解释，他当即怒斥道：“老匹夫，你不用狡辩！我今次起兵就是要将徐州上下杀个鸡犬不留，以雪父仇！”
曹操不理仍在苦苦解释的陶谦，径自返回军中。
城上的糜竺劝道：“曹军马上就要攻城了，主公还是先下城墙吧！”
陶谦无奈地叹了一口气，然后下了城墙，糜竺等人也跟着下了城墙。
片刻之后，曹军战鼓声擂响，曹军开始攻城了。
这场攻防战一直持续到傍晚时分才结束，城上城下血迹斑驳，双方将士的尸体堆积如山，横竖陈列在战场之上。
“曹军攻势凶猛，如此下去，我军只怕抵挡不了多久。唉！可惜他不听我的解释。”陶谦在听过部将的报告后，非常忧虑地说道。
陈登之父陈珪说道：“这曹操是打算以为父报仇之名，占据大义，以此作为他进攻徐州的借口，主公的解释他是不会听的。”
“那...那怎么办？”陶谦有些惊恐的问道。
糜竺建议道：“主公，不如我们到他处去搬救兵，以解此危。”
陶谦双眼不禁一亮，可随即又黯然了下去，不无忧虑地说道：“曹操势强，又有谁愿意冒得罪曹操的风险而帮助我们呢？”
