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时间在
年没有停留，历史来到了
年。
在
年最后几个月，日军疯狂的向重庆政府控制区进行进攻。
月
日，日军冈村宁次指挥
个师团、
个旅团约
万兵力，向广西进攻。
这是日军为打通大陆交通线，援救陷入南洋的孤军，完成其“
号作战”的第三步。
前两步为“河南战役”和“长衡战役”，日军都达到了战役目的，已攻占了
省
多座城市，中国军队已损兵近百万。
这次中国守军第四战区司令长官张发奎指挥所部约
万人，加之其他各部援军共
万人，组织抵抗。
自
月
日起，日军分二路开始进攻，
日占领梧州，
日攻占丹竹空军基地，从而对桂林、柳州形成夹击之势。
月
日，日军第二次占领福州。
月
日，日军陆军第六十二独立混成旅团
余人，在长岭熹一的指挥下，从闽江口的晓沃、道沃、浦口、东岱等地登陆。
日占领连江莞头。
月
日，日军从连江分兵两路攻掠福州：一路从潘渡、汤岭进犯大北岭；一路攻占闽安镇和马尾。
月
日，日军从大北岭和马尾两路会攻并占领福州，同时占领长乐。福州地区第二次沦陷。
年
月，日军第六方面军成立后，加紧进攻广西。
月
日，日军第十一军攻占了广西东北部。
下旬开始大举进攻，以
个师团沿湘桂线向南推进，以
个师团向柳州方向攻击。
国民党当局为抵御日军进攻，第四战区集中
多个师以柳州为中心组织防御。
日，日军包围桂林，并以
个师团绕过桂林直趋柳州。
从
月
日起，日军开始对桂林外围发起进攻，中国军民依托石山岩洞进行顽强抗击。
日军对七星岩中国守军施放毒气，守军
余人惨死于大小岩洞里。桂林外围的防御工事几乎全被日军的炮火摧毁，外围部队残部退入城内。
日，日军驻广西桂林南郊雁山镇松井部队到五塘村搜杀，村内无人，发现吉山上有炊烟升起，于是赶往搜山，找到了洞口。他们将农民们存放在洞口的箱笼、衣物、土烟叶等可燃物堆拢，浇上煤油，点火熏呛洞内群众。除几十个中毒轻者侥幸生还外，其余的人均已中毒身亡。共
人熏死在洞中。
日，日军集中火炮百门、坦克
辆，支援步兵强渡漓江，突入桂林市区，城内官兵与日寇展开巷战，顽强厮杀。
由于日寇凭借坦克、装甲车以及火焰喷射器攻击，中国军队伤亡惨重。
日上午，城防司令部在日机轰炸下夷为平地，指挥系统彻底失灵。
日，日军占领全部桂林城，最后一小批中国空军冲出包围。日军同日攻占柳州，随后，沿桂黔公路进击，并派快速部队追歼中国溃军。
月，日军未遇抵抗占领南宁后，又以快速部队沿湘黔公路追击中国军队。
月
