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占据了汉中和天水的楚军在争夺凉州的战争中，是占据地理优势的，而且历史上诸葛亮北伐的时候，陇右五郡（陇西、南安、天水、广魏和安定）有三郡直接投降了诸葛亮，仅有广魏郡和陇西郡拒不投降，但这两个郡也只剩下郡治所在的县城没丢，其他县城也都投降了。
张武认为如果自己大举进攻凉州的话，只要堵住关中的魏军，凭借自己的军事实力和马超在凉州的威望，应该不用花费多大的力气。
事实也果然如此，公元
年，张武在汉中聚集步骑大军三十万，武将有马超、张飞、黄忠、赵云、魏延、庞德、张任、李严、陈到、严颜、马岱、吴懿、孟达、张翼、王平、吴兰、雷铜、李恢等；谋士有徐庶、法正、鲁肃、张松、廖立、马谡、彭羕、秦宓、杨洪等。
此时的张武真可谓兵强马壮，谋士如云，武将如雨，比当年曹操一统北方挥军南下时的实力还要强盛。
大军兵分三路，一路由马超为统帅，马谡、彭羕为谋士，率庞德、马岱、吴兰、雷铜等将出天水向北攻取金城郡。
一路由徐庶统领，秦宓、杨洪等人参赞军机，率大将黄忠、张任、李严、王平等，出天水向西攻取陇西郡。
一路由张武亲自统率，法正、鲁肃等人为谋士，率大将张飞、赵云、魏延、陈到、吴懿、孟达等人，出天水向东攻取安定郡。
金城郡就是现在的兰州地区，是当年西凉大诸侯韩遂的老家，马超当年跟韩遂结成联盟对抗曹操，对这里十分熟悉。金城郡自秦代之前就一直是羌人和匈奴人的活动范围，汉朝为平定羌人和匈奴人的叛乱在这里建城进行管理，但从西汉到东汉末年，羌人的叛乱也从未停止过，尤其是当年马超和韩遂联军把曹操打的割须弃袍，因此这里的军民都非常清楚马超的勇猛，至今仍有不少人暗地里与马超有些联系。
金城太守苏则虽然颇有能力，金城守将郝昭、魏平等将领也能攻善守，尤其是郝昭可算得上是三国后期的一位名将，曾凭借一千多兵众在陈仓阻挡了诸葛的几万大军，一直等到曹真派来的援军，逼退了诸葛亮。
郝昭是个非常善于防守的将领，只可惜也不长命，在陈仓防守战之后不久就病死了。
但他们面对的是马超，一个不再鲁莽、冲动的马超。马超率军来到金城后，羌人纷纷起兵响应，魏军一战即溃，在凉州这块地盘上很少有人能正面打败马超。苏则和郝昭只好坚守城池，同时向武威、西平等郡求援。
在马谡的建议下，马超指挥士兵以弓弩压制城墙上的守军，然后派工兵营到城墙下挖坑准备爆破。守将魏平出城反击，被大将庞德斩杀，随着城墙被炸塌，马超率军一拥而上，苏则战死，郝昭率残兵逃往武威。
徐庶率军包围了陇西郡，此时的陇西已经完全和魏国断绝了联系，城内的守军又根本不是楚军的对手，徐庶之名天下皆知，那可是常年统率十几万大军的顶尖名帅。
陇西郡在战国时期是义渠国，秦灭义渠之后设置了陇西、北地二郡，陇西下辖二十一县，治所为狄道县，就是现在的甘肃省临洮县。后来陇西分出一些县成立了天水郡，东汉时期的陇西领十一县，治所仍为狄道。
