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赵旭一路退却，时不时还回过头冲杀一阵。短短三里路，他一共回头了三次。三次回头，三次冲杀，每次都能冲垮丘师利散乱的先锋，可每次都在冲锋势头退落，快要被敌军围上的关头撤退。
三里外，旌旗高展，一支军队列阵于此。
军队分为若干方阵，每个方阵约有二百人。这二百人分别是刀牌兵和长槊兵，外围两圈是刀牌兵，内部是长槊兵。此时，刀牌兵列阵以待，长槊兵将槊前指，令槊头突出方阵。方阵看上去就好似一座防御森严的城堡，又好似一辆无坚不摧的战车。
方阵错落有序地排列成军阵。
当先的五个方阵排成圆弧形，以圆弧弧顶朝外。其左右各有五个方阵排成相似的圆弧，弧顶除了朝外还偏向左右一些。这三个圆弧之后还有一个圆弧，这四个圆弧宛如鱼鳞般，形成了军阵的第一线。
第二线兵力较少，正中间是五个排成菱形的方阵，左右各有一个内凹的圆弧。尤其是这两个圆弧，乍看上去似乎没什么，但细看下来就能发现它们不仅能保护侧翼，还能连接第一线，填补上了第一线遗留出的两翼空隙。
紧接着的第三线与第二线类似，只是中央的兵马一字排开，相比第二线的菱形可说是一个横列，两翼内凹的圆弧从各向左右改为凹处向外，作出正面防守状。
三线阵势多数是步兵，有刀牌兵、长槊兵和弓弩手。其中第一线的四个圆弧多为刀牌兵和长槊兵，弓弩手很少。第二线的圆弧长槊兵和弓弩手较多，刀牌兵较少。第三线的圆弧多是弓弩手和刀牌兵，长槊兵较少。至于排成菱形和横列的中央方阵，三大兵种趋于平衡，还有一定数量的骑兵。
军阵最后方的左右两侧各有一队骑兵。骑兵队各为五百骑，每百骑为一个锥形阵，五个锥形阵再排成中空的大锥形。如此一来，军阵两翼的后方就有两支排成锥形阵的骑兵部队。这些骑兵并非独立于外，而是和军阵组合在一起，恰好弥补了军阵侧翼防重于攻，容易陷入被动的缺点。
这个军阵就是鱼鳞阵。
赵旭率领骑兵从军阵左翼奔走，不一会儿就到了军阵后方，接着就在正后方列出了一个锥形骑兵阵，成了军阵的一部分。
组成军阵的是赵旭所部一万余人，这个军阵也自然是他摆下的。这其实是他的计策之一，先在距离城池二三里的平地布下军阵，继而用激将法吸引丘师利出城，然后再引出何潘仁来救，最后在这里歼敌。
不过，既然是歼敌，那就不可能只用这一万人。在看不见的左翼，也就是西面，还有李神通、李秀英等人的兵马。只要这里发生混战，他们就从侧翼冲出。如此一战就能定下胜负，而且胜算非常大。
赵旭如此设计，一来是给未来的李唐皇朝一个投名状，二来是对自己的阵法和士兵有着充足信心，三来是为了整个战役的胜利，可最重要的却是防止李家人趁着他和强敌缠斗之际单兵入城。
只要李神通、李秀英的兵马在战场之西，那他们就必须越过战场才能入城。如此一来，除了参战别无他法。反之，他们若是在其他地方，则很有可能抛下赵旭，自己先取下了鄠县，等赵旭与何潘仁打了个两败俱伤再出来收拾残局。
丘师利很快率部赶到。一来是在极怒之下，二来是在急行军中，他看都没看赵旭的阵型就扑了上来。其实，他在来到时已经惊讶并感觉到中了埋伏，可事已到此，无奈拦不住军队，所以只能扑上来。
一阵交锋，他这些全无阵法的乌合之众自然不是以逸待劳的赵旭军队的对手。小半个时辰过后，这几千人便在赵旭军稳固的防守和三大兵种的配合下溃退了。
军队冲锋，讲究的是一鼓作气。丘师利虽然没有全军溃退，但已自知丧失了锐气，再勉强下去也赢不了。他到底不是普通人，丧亲的痛楚已经被现实处境所淡化。身处战场上，他霍然冷静，顿时明白了缘由。
