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大军返回后，曹操便带着一众谋士和武将返回许都，准备看看孙权还有没有救。至于马超嘛，曹操觉得有夏侯渊和张郃二人便足以应对了，只要马超因复仇而钻入圈套，那就不足为虑了。
果然，马超打探到曹操真的回兵许都，军中大将也基本上都跟着回去了，便要率兵回头去再攻打冀城。
庞德劝道：“小心曹操使诈，不如再等候几日。”
马超那个暴脾气，哪肯再等，想起自己的老婆孩子和亲人们被人一刀一个，从城墙上剁下来，顿时两眼通红，恨不得立刻飞到冀城里把姜叙、杨阜、梁宽和赵衢全都砍死。
“我已探知曹操着急回许都处理江东之事，定是真的退兵。曹操已走，关中只有夏侯渊，整个凉州还有何人是我的对手？吾全家皆死于杨阜狗贼党羽之手，不杀此人，吾还有何面目回去？”
老婆孩子和全家至亲都被人杀光了，还吃了败仗，跟随自己出来的羌兵损失了一大半，如果就这么回去，岂不会被人笑死？每次都大败而回，以后还有谁愿意追随自己？
庞德和马岱也知道马超的脾气，不敢再劝，跟马超一起率兵又返回陇西，准备继续攻打冀城。
杨阜为了吸引马超进坑，亲自领兵出城迎战，杨阜的同宗兄弟七人前来助战，在阵前一字排开。
马超见到杨阜，那是仇人相见，分外眼红。马超恨杨阜假投降，还推荐给自己两个卧底，趁自己率军离开的时候，占了自己的城池，杀了自己的老婆孩子和至亲十余口。杨阜则痛恨马超背君叛国，杀害了他的好友凉州刺史韦康一家四十多口。
双方都被仇恨蒙蔽了双眼，也被怒火烧昏了脑子。杨阜似乎忘记了马超的勇猛，觉得自己兄弟八人还打不过马超吗？而马超则不管对方有没有什么陷阱了，一心只想把杨阜杀死，再冲进城里把全城男女老少全部杀死！
马岱和庞德敌住后军，杨阜兄弟八人齐战马超，结果一群青铜直接团灭了，就剩下杨阜身中五枪竟然还没死！怪不得攻击不高，原来出的纯肉装！
忽然后面张郃率军杀了过来，一万铁骑直接将马超军冲散，然后将马超团团围住。马超冲得比较靠前，身边只有一百多骑兵相随，在军中左冲右突始终冲不出去。
庞德与马岱见中了埋伏，拼命率兵前去救援。城中的守军又在姜叙的率领下出城反击，无奈之下，马超只好率军突围而走，向西北方撤退。
姜叙等人将杨阜抬入城中救治，张郃率军随后追赶马超。
马超等人狼狈而逃，行不及数十里，忽然前面一军迎来，为首一将大声喊道：“马超休走，留下命来！”
原来是夏侯渊率军赶来，截住了马超的退路。
马超正欲迎战，庞德劝道：“前有拦截，后有追兵，且人困马乏，不能再战了！”
马岱也劝道：“大哥，不能再战了，留得青山在，不怕没柴烧啊！”
马超看了看，手下仅有一千余骑跟随，前面夏侯渊麾下至少有几千人，后面张郃还有几千人追来，关键是打了半天仗，不论是马还是人都累了。
“如之奈何？”马超问道。
