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从建安十七年初到年底，整整一年时间刘备都在训练军队，宣扬德政，恩养百姓，收买人心，可谓是忙得不亦乐乎，可就是不干正事——替刘璋打张鲁。
而此前凶巴巴的张鲁也能识时务的收起了獠牙，再也没有南下的意思。
他可比刘璋精明多了，知道刘备不是冲自己来的，所以根本就不触这个眉头。
在这一年的时间里，两军竟心照不宣的没爆发过哪怕一次战争。
建安十七年十月曹操出兵征讨孙权，孙权听说曹操要来了，建造了濡须坞，同时派遣轻骑向刘备求助。
此时关羽也在青泥抵御乐进，也派出了信使向刘备求救。
唇齿相依的道理刘备还是懂的，他立即派遣使者告诉刘璋：“曹公征吴，吴忧危急。孙氏与孤本为唇齿，又乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界，其忧有甚於鲁。鲁自守之贼，不足虑也。”
同时，他向刘璋索求一万士卒以及军资辎重，但是刘璋只许可了四千士卒，物资给了刘备要求的一半。
然而，在刘备刚刚准备还兵东行的时候，变故徒生。
刘备的内应张松听说刘备打算回荆州，立马写信问法正和刘备，“大事将成为何远去”。
结果张松的哥哥张肃无意之间发现弟弟张松密谋卖主，秘密联络刘备，他害怕张松牵连自己，把事情捅破了。
听闻张松事发被杀的消息，刘备叹息道：“是张肃杀了我的内应啊！”
刘璋将张松收捕处死之后，立马下令所有关隘的守卫部队封锁道路，不让刘备通行，打算困死刘备。
就此为难之际，庞统站了出来：“主公，我有三计可以助您摆脱危机。”
“士元快说。”刘备急切地催促。
庞统悠悠地说道：“暗中挑选精锐，夜以继日的疯狂赶路，从小道偷袭成都，刘璋向来不懂打仗，再加上毫无防备，等大军到了成都就可以一举拿下成都！此为上计也。”
“不可，孙子兵法曾经曰过：是故卷甲而趋，日夜不处，倍道兼行，百里而争利，则擒三将军，劲者先，疲者后，其法十一而至；五十里而争利，则蹶上将军，其法半至；三十里而争利，则三分之二至。是故军无辎重则亡，无粮食则亡，无委积则亡。”刘备直摇脑袋，断然拒绝道，“疲弊之卒向来容易被对手以逸待劳，如果奇兵不能攻破成都城，我军危矣！”
被刘备拒绝，庞统也并不气馁，继续说道：“杨怀、高沛，是刘璋手下的名将，他们怕你迫害刘璋，多次写信建议刘璋，请你刘备回荆州去。那我们不妨来个将计就计，等我们没有到张鲁那边，但是走了有一段路之后，假装跟他们两个说荆州危机，我们得回去支援，这两人一向信服你的英明，又希望你赶紧回荆州，必然独自跑来见你。拿下他们，夺取兵权，再攻成都。此为中计。”
此时杨怀、高沛两人正驻扎在葭萌城，还没有收到刘璋的命令，成功的可能性非常高。
可是刘备是个谨慎的人，于是他继续问道：“士元，下计呢？”
“退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。”庞统见刘备脸上犹豫不决，于是催促道，“如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。”
刘备认为中计有道理，决定趁着绵竹守将杨怀、高沛没得到消息，杀了二人夺取兵权攻打刘璋。
