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鲜卑，古时候和乌丸并称为东胡，是生活在北方草原的游牧民族。匈奴强盛时，鲜卑被匈奴击败，远遁辽东，之后便在很长的一段时间里臣服于匈奴。
再之后，匈奴由于内部灾荒及汉军的双重打击，由盛转衰，鲜卑趁机崛起，尽占匈奴故地。不过此时的鲜卑还是由许多个小部族组成的，整体上来说对中原的威胁并不大，直到一个叫檀石魁的部族首领出现，他凭借他的雄才大略将鲜卑各部族拧成一团，至此，鲜卑才真正地替代了匈奴，成为了草原的霸主。
檀石魁统领鲜卑各部之后，不时会同乌丸人南下侵汉，杀掠官民、洗劫财物，幽州、并州百姓皆深受其苦，此时的鲜卑就如同汉初时的匈奴。
汉灵帝初年，灵帝曾派重兵征讨，但却大败而归，檀石魁在此之后便更加猖獗。不久，檀石魁病故，鲜卑内部由于权力斗争而无暇他顾，直至另一个草原雄主轲比能的出现。
轲比能素怀大志，他不仅要统一草原，还想创造草原民族从未有过的辉煌。现在，鲜卑各部基本上已经被他整合了，下一步，他将目光投向了南方。
当轲比能收到关于匈奴内战的消息时，他其实是很难抽出兵力南下的，因为光是要震慑内部的反对势力就要占去他绝大部分的兵力。
而如果没有鲜卑人的帮助，那么须卜骨都侯恐怕是独木难支，倘若须卜骨都侯完蛋了，那鲜卑南下的道路就势必被并州军给封锁住，这是轲比能绝不愿意看到的情况。因此，轲比能手头的兵力虽然紧张，但他仍然抽出了八万大军，由自己的弟弟苴罗侯率领，星夜兼程往云中赶来。
八万大军南下，一路上，鲜卑骑兵不时地发出嚎叫之声，仿佛是在宣泄心中那激奋的情绪。
鲜卑骑兵的队形显得有些杂乱，其周围并未派出探马斥候，可见鲜卑军上下并未如何重视此次的云中之战，他们或许不认为在云中有能威胁到自己的对手。
这天傍晚时分，鲜卑大军到达云中以北二百里的一处小溪旁，由于天色已晚，苴罗侯决定全军在此休息一晚。
这个地方地势平坦，在大军的西边有一片浅丘，东边有一丛树林，一条小溪从浅丘蜿蜒而下，一直穿过东边的树林，鲜卑大军驻扎的地方就在西边的浅丘与东边的树林之间的小溪旁。
苴罗侯在这天夜里为他的自大而付出了代价。三更天时，鲜卑大营突然遭到了不明队伍的袭击，损失惨重，直到次日收兵之时苴罗侯才知道，昨夜与他交战的正是从云中而来的赵云部队。
经过这场战斗，苴罗侯不敢再大意行军，鲜卑人行军的速度明显慢了下来，不管是在行军的时候还是驻扎的时候，苴罗侯都严加防备，光是斥候就比平时增加了数倍。
一连三日下来，双方并未发生较大的战事。
赵云的部队虽然时常出现，但往往一击既走，不管有无战果，他们绝不拖泥带水。
苴罗侯很明白并州军的目的，他们就是想用这些骚扰手段来延缓己方前进的步伐。
苴罗侯对这支神出鬼没的军队简直是恨之入骨，他发誓要消灭掉这支军队，于是他绞尽脑汁，布下陷阱，想要诱歼赵云的这支军队，不过苴罗侯几次设下的圈套都没能成功，反而折损了不少人马，这让苴罗侯极为恼火。
最后，苴罗侯干脆命令大军停止前行，他打算先解决了这支并州军再说。
鲜卑大军停止了前进，这正中赵云的下怀，他巴不得鲜卑大军永远停下来。
这天早上，鲜卑大军却突然开拔，对于鲜卑大军的突然南下，赵云并没有怀疑其中有什么名堂，在赵云想来，鲜卑人此举不过是无奈之举罢了。鲜卑人总不能一直傻傻地驻扎下去，直到须卜骨都侯覆灭。
