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月
日，日本下令总动员，以第
、
师团为基干编组“上海派遣军”，日本天皇任命松井石根大将为司令官，任务为“协同海军击灭上海附近之中国军，并占领上海及其北方地区要线
中国方面因为相信列强的调节，白白浪费两天的宝贵时间，此时的上海日本已经召集了全部侨民火线入伍，总兵力一万五千余人，对外宣称三千二百人，一万装扮精良的日军，借助工事和巷战的便利，那里是那么容易就能拿下的。
由于蒋介石身边的日本间谍泄密，国军准备歼灭长江的日本军舰计划也彻底落空，这让张俊后悔不已，自己居然把这事给忘了。
这样中日双方在上海一地不断投入军队，此役国民党方面先后投入
个师、
个独立旅、
个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵
团、财政部税警总团、宪兵
个团、上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团
个团，
队海军舰队，兵力总数在
万人以上。日军投入
个师团
个旅团达
万人，鏖战两个月后，日军的依靠强大的火力突破中国军队防线，但此时中国虽败而不乱。
此时的蒋介石已经是热锅上的蚂蚁，战局发展如此的不顺利，根据情报日军又一次增兵，很可能在上海的日军将达到空前的三十万人，此时的国军伤亡已经快十五万人了，很多中央军的精锐部队都打成了残废，比如三个德械师，
，
,
三个师，在上海的巷战中已经损失过半，这让蒋介石心里在流血，如果自己的精锐打光了，那什么来限制那些诸侯，此时的蒋介石已经进退维谷，打自己的精锐尽失，不打失掉民心军心。
一九三七年十一月三日中午：
军统局局长戴笠拿着公文包，匆匆忙忙地进了蒋介石在南京的官邸，这次戴笠可是有重要的情报报告，为了这份情报，自己牺牲了一个组的情报人员，同时这份情报关系到几十万的国军生死，所以戴笠就匆匆忙忙跑来见委员长了，哪怕为止打扰委员长的休息也在所不辞。
“委座，经过我们情报人员的努力，终于搞到日军最新的作战计划，请你过目。”
蒋介石本来睡眼朦胧的严谨突然放出精光，飞快地从戴笠的手上抢过日军的作战计划，飞快地看起来，然后就是“啊！”的一声，日军作战计划掉落在地上。
“戴笠，速度给我找张俊来，要快，还有请国防部的相关人员立即到场，有重大军情发生。”
这份作战计划里面清楚地写着，日军在国内秘密组建了第十军，现在已经运到上海的外海上，将于十一月五日在金山卫登陆，然后包围七十多万国军，这要是让日本得手，那蒋介石也就完蛋了。此时的蒋介石才想起张俊的作战计划书，上面清楚地预判日军将在金山卫登陆，而他蒋介石根本就没有理睬，现在情况万分危急才想起张俊，也算没有到无可救药的地步，事情还是大有可为的。
前期两个月的鏖战，中国军队伤亡十五万人，而日军伤亡连四万都不到，这让日军更加狂妄地认为，中国军队不堪一击，这也将更利于张俊实施诱敌深入，节节抵抗，持续消耗，最后绝地反击的战略。
当戴笠点头哈腰地找到张俊时，张俊正带着几个师长在作战室推演战局的发展呢！其实张俊也是忧心如焚，为什么委员长到现在还不召见自己，等日军在金山卫登陆后，事情将发展到无法收拾的地步，今天张俊正在与隆美尔等人商量，今天晚上秘密派兵进驻金山卫呢，虽然张俊不愿意把自己的部队派到日军的舰炮攻击范围内，但挽救七十万国军的命运必须促使他这样去做。
