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刘备任豫州刺史的时候，陈群是刘备属下，被任命为别驾。后来徐州牧陶谦病危，便让糜竺将刘备请来，要将徐州交给刘备。刘备当然很想继承这笔遗产，因为可以立刻跻身当世一流诸侯之列。
但陈群却劝阻刘备道：“袁术现在势力还很强大，您现在东去徐州，袁术一定会来和您争夺。吕布如果袭击将军的后路，将军即使得到徐州，事情也一定不会成功。”
可是刘备经不起诱惑，最终还是接管了徐州，当了徐州牧。后来果如陈群所料，袁术派精锐部队北上争夺徐州，刘备和袁术在盱眙两军相持时，吕布突然袭击了下邳。
这一切都如陈群所料。
一个谋士，最大的愿望是主公对自己“言听计从”，从而实现自己的人生价值，而刘备恰恰没有这样做。陈群本来是刘备的别驾，最终却投奔了曹操。
陈群后来和司马懿、吴质、朱铄成为曹丕的四友，一起帮助曹丕成为魏国太子，被曹丕任命为尚书令，最后和司马懿、曹真一起成为托孤大臣，其能力可见一斑。
刘备早期拥有的第二个谋士是陈登，字元龙，下邳人。陈登本是陶谦的下属，后来拥护刘备继任徐州牧，并倾心辅佐刘备，&#
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.但很快吕布就袭击了刘备夺取徐州，自领徐州牧。陈登虽暂时归顺了吕布，但他对吕布这个小人深恶痛绝，不仅没有努力辅佐吕布，还向曹操献“诛吕之策”，后来他自然也成了曹魏的部属。
陈登和刘备真是有缘无分，其实还有一个原因就是刘备对陈登并没有推心置腹，像信任关羽张飞一样去信任他，否则当初为何不让陈登守徐州而是让张飞这个莽撞之人守呢？陈登可是文武双全，亲自带兵上战场打仗，多次打败江东孙策对徐州的进犯。
刘备早期手下还有一个人才，名叫田豫，字国让，与刘备是同乡。当初刘备跟公孙瓒混的时候，田豫便跟随了刘备，刘备非常看重他。后来刘备任豫州刺史后，田豫以母亲年老为理由请求回乡，刘备哭着与他告别说：“只恨不能与君一起建立大业。”
后来田豫投奔了曹操，成为曹魏应对北方边患问题的名将，从征代郡乌桓；分化鲜卑，击败轲比能部；斩杀骨进，可谓有勇有谋，屡立战功，帮助曹魏维护边陲安定。
田豫早先与刘备结好，却因为刘备投奔陶谦而分裂，只能说时也命也，刘备的出身也是个硬伤啊，留不住人才，不知他现在有没有后悔当年曾经放手的人？可惜不是你，陪我到最后！
听到刘备的话后，张武便趁机说道：“荆襄九郡多年无战事，隐居了无数奇人异士，玄德公可曾听说，卧龙凤雏，得一可安天下否？”
刘备惊奇地问道：“备也曾听人说过，只是不知这卧龙凤雏到底是何许人，居于何处，莫非张将军知道？”
