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为了应对曹操的大军，张武决定扩军。
首先扩充的还是水军，因为与曹军相比，水军是荆州最大的长处，只要守住水道，牢牢控制住汉江的制水权，曹军就无法大规模渡河。即使曹军绕很远的地方偷偷过河，但也无法持续供应粮草，到时候曹军粮草断绝，又无法撤回，就会有全军覆灭的危险。别看汉江不如长江宽阔，但二三十万人跳下去也填不满。
张武还考虑到最坏的结果，那就是如果孙权趁火打劫，与曹操一起攻打荆州，妄想与曹操平分荆州，那水军就更重要了。虽然从常理上来看，曹操现在是天下诸多小诸侯的共同大敌，大家应该联合起来共同抵抗曹操，否则就会像当年秦灭六国一样，逐个击破。但孙权这家伙难说脑子会不会进水，还是小心一点的好。
张武的计划是江夏水军扩军一万，以防住江东入侵为主要目标，紧急时刻也要抽兵支援襄阳。襄阳水军也扩军一万，冯习升为偏将军率领五千水军老兵和五千水军新兵到江陵镇守，调丁奉至襄阳任襄阳水军统领。
水军扩军很顺利，因为荆州兵大部分都会驾船游水，从步兵中抽调一些也行，最大的问题就是缺少水军将领，张武都打算让文聘这个水陆两栖的将领去水军任职了。
步兵的扩军也很简单，因为张武就没打算增加步兵野战部队的数量，他要大量训练专门守城的部队。上次穰城守城战那批城卫军表现得非常不错，圆满完成了守城的任务。
所以这次张武新增加了两万步兵，全部都是专门用来守城的城卫军，从俘虏的曹军中挑选出一万，又从荆州本地人中招募了一万。其余俘虏都送到各地进行劳动改造了，先让他们干上几年活，表现好的可以招为士兵。城卫军最大的优势就是训练成本低，节省财力和时间。
训练一支野战部队，除了发放各式武器护甲之外，还得训练列阵、冲锋、配合等等，还需要经历实战。而城卫军就简单得多，只要战斗的时候不慌，能听从指令该扔东西的扔东西，该躲避的躲避就行了。
扩军的同时，张武也不断的招揽人才，其中最著名的一个是蒋琬，字公琰，零陵郡人，也是庞德公的学生。这位在原著中可是诸葛亮的接班人，大公无私，内政能力极强，也颇有军事战略眼光，曾提出水陆两军伐魏的建议。
蒋琬被张武任命为都督府参军，先让他熟悉一下环境和各级官员，以后会让他去基层担任个县令啥的，积累一下经验。
为了招揽和培养人才，张武大力加强了州学的建设。汉武帝时期，在中央设立了太学，最开始的时候只有五十来个弟子，到了东汉质帝的时候，达到了三万多人。东汉末年，州、郡皆设学，刘表在世的时候就对文化教育事业非常重视，在荆州各地建立了大量的学校，并设立了专门的管理机构。
张武以荆州州学为官方教育机构，任用祢衡为州学祭酒，大力招收学生，不论出身、籍贯，皆可入学，品学兼优者可免学费并给予一定的奖学金。这一条就为贫民或寒门出身的学子提供了求学的条件，学生毕业后，如果考核优秀，可直接授予官职，当然只是基层的小官。
同时张武还劝说庞德公与司马徽在鹿门山上成立了鹿门书院，由大都督府提供资金扩大了规模，以庞德公和司马微为山长，招收弟子进行授课。这个鹿门书院就相当于高级私立学校，专门培养一些高精的人才。鹿门书院的弟子大都是荆州各大世家子弟，学成之后可由庞德公和司马徽推荐进入官场。
祢衡刚任新职不久后，就听到了好友孔融被曹操杀害的消息，痛哭不已，怒骂曹操，但事已至此，祢衡也只能在江边设坛祭奠好友。
