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建安十八年夏，军队势力更加强大的刘备率领主力包围雒城，张任率军与刘备军战于金雁桥，但是再次被刘备击败，然后被活捉。
刘备爱惜他的忠勇，就想要劝降他，但却被张任厉声拒绝：“老臣我终究是不会侍奉二主的。”
刘备无奈下只能下令将他斩首。
雒城作为成都最后一道屏障，承受了刘备军疯狂的围攻，为了减轻雒城守军的压力，刘璋派遣将领扶禁和向存，率一万余精兵从成都东进，再沿渝水北上绕袭葭萌城。
葭萌城是刘备在益州唯一的大本营，不仅两万多益州兵的家属在那里，就连是粮食转运也会出现问题，而且还将陷入腹背受敌的险境。
由于前方战事吃紧，葭萌城的大部分守军都被刘备抽走了，当扶禁和向存的一万多精兵来到城下时，霍峻手里仅有仅数百人。
霍峻趁扶禁和向存大军疲惫之时，选拔精锐，伺机出击，大破刘璋军，乘机斩了向存的首级。
之后他更是凭着这几百人坚守了葭萌城足足一年之久。
当刘备久攻雒城不下时，荆州兵都有些惶恐不安，益州兵也都有了些急躁，而投降过来的将领们也都有了异样的情绪。
不得已，刘备只能一边安抚将士的情绪一边暗中派人去往荆州传信，命关羽留守荆州，其余众将前来支援。
接到命令后，诸葛亮、张飞、赵云、刘封等人立即率兵沿江西上，从白帝城进入益州。
一路攻打沿途的关隘，荆州援兵很快就将巴东郡攻克，然后南下攻打巴郡，张飞引军在前率先攻陷了巴郡的治所江州，活捉巴郡太守严颜。
张飞呵斥严颜：“我大军已到，你为什么不投降，而敢率军顽抗！”
严颜说：“你们无理夺取我江州，江州只有断头将军，没有投降将军！”
张飞大怒，命令左右部属把严颜拉出去斩首。
严颜形容举止不变，说：“砍头便砍头，发什么火！”
张飞佩服严颜的胆魄，将他释放，并让他做自己的宾客。
众将从江州开始兵分三路，由赵云率一路兵马继续沿江南下进攻江阳，张飞率一路北上攻打安汉，诸葛亮则率其余兵马走中路进攻德阳。
因为有严颜的帮助，所以张飞很快便平定了巴西郡，然后与进至德阳的诸葛亮会师。
两军联手击败了刘璋派来救援的益州从事张裔，然后攻陷德阳，径直向成都进军，与连克江阳、资中、犍为郡的赵云一起逼近成都。
三人连战连捷的消息传到了刘备军中，众将大受鼓舞，纷纷率军猛攻雒城。
