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而刘备的荆南四郡地盘看似最大，却被挤在荆南，不仅远离了逐鹿中原的核心地带，而且这些地区大多贫瘠，就算是荆南四郡加在一起，其战略和经济作用也远远比不上南郡。
此时的孙权只提出要长沙、零陵、桂阳三郡，可以说是非常耿直了。
可是正处在形势蒸蒸日上之中的刘备，当然不想看着自己刚刚扩大的地盘又突然缩小。
于是他对诸葛瑾说道：“等得了凉州，就把荆州还给你们。”
孙权听到了刘备的话，心中虽然愤怒，可还是忍着没有动粗，而是派出了三个太守去长沙、零陵、桂阳三郡上任。
结果当然是被关二爷给撵走咯！
孙权忿怒，于建安二十年春派遣吕蒙督帅鲜于丹、徐忠、孙规等将领率领两万兵马攻打长沙、零陵、桂阳三郡。
因为荆南人口稀少又不是战略要地，所以防守非常薄弱，在吕蒙的劝降下，长沙和桂阳两郡望风而降，只有零陵太守郝普坚守不降。
消息传到江陵，关羽当即命人日夜兼程赶赴成都，询问刘备该如何应对。
刘备急令关羽率三万人南下迎战吕蒙，自己则亲自率兵五万沿着长江顺流而下直奔公安，作好了准备要与孙权大干一场。
当时孙权已经到达了陆口，鲁肃和甘宁也带着一万多人驻扎在益阳，孙权听闻关羽率荆州兵主力南下的消息，担心鲁肃等人有危险。
于是便急令吕蒙暂时放弃攻打零陵，&#
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;.火速赶往益阳救援，此时吕蒙刚刚平定长沙郡，正在赶去零陵的路上，可是得令后秘而不宣，当夜照常召集众将领，部署明日攻城的战略。
当时零陵太守郝普的旧友邓玄之就在吕蒙的军中，于是吕蒙派人把他请到中军大帐，对他说道：“曹军现在已经到了汉中，刘备都火烧眉头了，自救都来不及，哪里还能就得了零陵？关羽又远在江陵，零守军稀少，我明日兵临城下，要不了一日就可以破城。希望您先去面见郝普，让他明白自己的境地。”
当天夜里，邓玄之便来到了零陵，把吕蒙的话转述给了郝普。
郝普信以为真，为了满城百姓的考虑，于是便答应了投降。
第二天一早，吕蒙等郝普一出城便热情地拉住了他的手聊天说地，同时暗示部下立马抢占城门。
零陵就这样被吕蒙轻松拿下，见计划成功，吕蒙便将孙权的信交给郝普看，郝普这才知道，吕蒙根本没有时间攻城，且刘备已经到达了公安，关羽也到了益阳。
