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腊月二十九日的战斗乏善可陈，官军一直在进攻，但一直没有真的进攻。谁都清楚，这样硬来是打不进城去的，官军的攻击也只是为了牵制住闯军而已。
随着夜幕的降临，决定生死的时刻也要到了。
官军和昨天凌晨时一样，悄悄抵近了东门外，这一次打头阵的是马科。马科有过打败李自成的经验，也并不觉得闯军有什么了不起的。官军登城到一半，城头的闯军便发现了他们的踪迹，开始放箭、投石，不少官军被打落城下，但随着官军登上城头，城上的闯军略一抵抗便落荒而逃。辛思忠队由辛来虎指挥，当先撤退，袁宗第亲自断后。
此时在北门外，战斗也打响了，王瑾和刘宗敏率领赵胜、马世耀两队兵马开门杀出。北门外是尤世禄的兵马，为了攻击辽州城，已经抽调了很多人到西门去。而且尤世禄父子受伤，北门外负责指挥的是几个中层军官，黑暗之中但知谨守自己的营垒，不敢贸然出战，闯军完全掌握了战场的主动权。
南门外，高杰也开城杀出，他这一路的目的是扰乱官军的视线，让官军判断不出闯军要往哪里突围。但这种干扰对李卑的影响是有限的，高杰队的人数太少，李卑考虑了一下，认为南门外的兵马只是佯动，北门外才是流寇的突围方向。他命令南门外的部下守住营垒，派手里的预备队去增援北门。
没等多久，李卑就发现局面和自己的预判不太一样，辽州城内的火势似乎有些太大了。
马科部翻墙入城之后，很快就打开了城门，一鼓作气冲入城内。没想到，城内转眼就燃起了大火，城门附近堆满了各种可燃物，迅速烧了起来，几乎无法通行。
马科比较幸运，他见流寇的抵抗太过微弱，怀疑其中有问题，便没有当先进城，部下最嫡系的兵马也留在了后面，于是就没有被困在城内。饶是如此，西宁兵也有一千多人遭到了包围，田见秀指挥袁宗第、辛来虎、谷可成、谢君友四队人马一齐向他们攻杀而来。闯军大部分的羽箭都集中给了他们四队，雨点一般向官军射来。
尤世禄部攻击西门，李文江和代理刘芳亮职务的张洪在此据守。这里的战斗是没有任何花巧的死拼硬打，官军人多势大，闯军很快便出现了颓势。城头的防御被官军撕开了两个缺口，李文江下令兵马后撤，退到之前准备好的街垒防守。
李卑冷静下来想了想，流寇的意图在他脑海中渐渐清晰。
流寇之所以在离官军如此之近的地方一反常态地攻击直隶州的州城，就是为了吸引官军过来，化解紫金梁部的危局。如果官军一攻城他们就突围，固然可以逃走，但这样一来，官军很快就能掉头去追紫金梁。所以李自成所谋划的远不止如何求生，而是要令官军失去持续作战的能力，难以再追击紫金梁。
尤世禄在第一次攻城时就意外受了重伤，让李自成的计划直接成功了一半，那么李自成下一步的目标就很明显了，一定是他李卑和马科的队伍。北门外也根本不是流寇的主攻方向，真正的战场就是城内。
马科部已经被困，城门口地形狭窄，排布不开多少兵马，直接杀去救援他们没有意义。李卑几乎点起自己老营中所有的作战部队：“去南门，从那里突进城去！”
