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鲜卑分为三部，东部单于为素利，中部单于为柯比能，西部单于为步度根，游牧民族居无定所，主要靠劫掠大汉百姓为生。大汉北边的幽州和并州是他们主要的目标，每逢秋季，粮食丰收之时，名为借粮，实为劫掠，有反抗者都会遭到无情的杀戮，甚至家破人亡。
如今正是秋季，素利也和往年一般，率领大军前往代郡，讨要粮草过冬之用。袁熙上任以来，命幽州各地减轻赋税，百姓家中都有余粮。代郡太守焦触见鲜卑大军前来，也是按照惯例交出十万石粮食，以免惹怒了鲜卑人。
素利对焦触的态度十分满意，感谢道：“有焦太守这样的大汉军官驻守代郡，鲜卑与大汉的友谊才能长存，感谢焦太守，我们来年再见。”
焦触对着素利拱供手，憋屈地赔笑着，待鲜卑大军走后，才送了一口气，今年的任务总算完成了，自己的乌纱帽也算保住了。
用这种委曲求全的方式换来的安稳，也不是每个人都认同的，代郡城墙上就有一校尉紧握着拳头，青筋浮现，强忍着心中的愤怒，发誓将来有一天，一定要赶走贪婪的鲜卑。
这名愤怒的校尉突然发现鲜卑人去而复返，此时焦触已经回府去了，李凌下令全军戒备，谨防鲜卑军队偷袭。素利指名道姓要求见焦触，李凌也知道现在代郡兵力不足，可能挡不住这么多的鲜卑军队，尽量缓和这语气道：“素利单于，太守大人已经按照惯例，给了你们过冬用的粮草，为何还要去而复返？”
“你是何人？”素利看着说话的是一个青年，而不是焦触，下意识地问道。
“在下代郡护城校尉李凌。”李凌面无惧色，完全没有焦触那种卑躬屈膝的模样。
原来只是个校尉，素利顿时没了耐心，催促道：”你小小一个护城校尉，没有资格与本单于对话，快点让焦触出来，否则别怪我不客气！“
焦触听闻鲜卑大军又回来了，怕出事，只能快速地返回来，见素利在发怒，恭敬地对着素利道：”不知单于大人为何发怒？”
素利满脸络腮胡，一看就不像是有耐心地人，直接道：“刚才是你的校尉目无尊长，不过最主要的还是焦太守。现在幽州不打战了，一定有节省了许多军粮，你居然只给我十万石粮食，真以为我鲜卑人好欺负吗？”
原来在鲜卑大军归途中，素利手下官员认为，焦触能轻松拿出十万石，说明一定还有很多余粮。素利以为有道理，以焦触的个性，自己再威胁一番，他就会求和，再交出粮食的。
代郡守将都咬牙切齿，痛恨鲜卑人的言而无信，给十万石已经是代郡的耻辱，更何况还要继续给，这就是个无底洞，纷纷要求与鲜卑一战。此时，焦触犹豫不决，代郡的确还有余粮，就怕喂不饱贪婪的鲜卑人。
素利见焦触迟迟没有动作，看来必须要给他点教训，下令攻打代郡。焦触见鲜卑攻城，事情已经无法挽回，下令还击。鲜卑人以骑兵为主，擅长在草原上作战，不擅攻城，也没想过代郡守将敢反抗。第一轮进攻，代郡城门外留下了几百具鲜卑军的尸体，素利见不能靠近代郡，先下令撤退，并威胁焦触，自己一定会让代郡鸡犬不留的。
焦触见鲜卑人没有攻城，绝对不会是因为害怕他焦触，一定是在想什么阴谋诡计。于是，在天黑之后，焦触令李凌负责代郡安全，自己前往幽州搬救兵。
李凌劝道：“焦太守不可，你一走代郡群龙无首，坚持不了多久，等救兵来时也晚了，请大人三思！”
焦触怕被李凌看出自己贪生怕死，以搬救兵为借口逃跑，狡辩道：“李校尉，等袁刺史发兵就晚了，此去上谷最近，我与张南太守相识，只有我亲自前去，他才肯出兵来救！我走之后这里就交给你了！”
不待李凌回应，焦触就匆匆带着人马逃跑了。李凌乃是飞将军李广之后，就算代郡太守逃跑，他也要坚守代郡，绝对不能辱没了先祖。李凌熟知鲜卑人的狡猾，在焦触离开后，不动声色，怕影响士气，积极派人去代郡薄弱处巡视。
果然有所发现，巡逻人员来报，有一队人马正偷偷在代郡周围观察。还未待李凌做出判断，又有守将紧急来报，鲜卑大军去而复返，开始进攻城门。
代郡军队不多，分兵不好对付两面，正面城墙高大坚固，不易攻破。李凌当机立断，留下一千余人守城门，自己带领两千人，埋伏在低矮处，等待黑暗中的敌人。
素利率军的鲜卑大军开始进攻代郡，不过让他想不到的是代郡的城门守卫并没有松懈，城墙上的弓箭手狠狠地用弓箭还击。鲜卑大军只有简单的云梯，他们攻占大汉城池靠的就是出其不意，劫掠一番之后就会放弃城池。
虽然这支鲜卑军队只是吸引代郡守军的注意力，不过素利想的是自己这边越激烈，另一支鲜卑军队成功的机会就越大。于是，素利下令鲜卑弓箭手进行还击，然后掩护鲜卑勇士去攀登城门。
