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不过不放他们进关，定然让庞羲以为关中实力不济，与其让他们投效庞统，不过让庞羲入关，大不了选个无关紧要之地，让其驻守，以安其心。
严颜挥挥手，道：“备马，我亲自前去迎接。”
严颜来到关前，看到庞羲大军旗帜招展，刀甲鲜明，军中士卒眼带杀气，心有疑虑。虽令关隘关闭城门，廖立见之急忙道：“太守，必是严颜已经发现异状。事不宜迟，太守大人下令强攻吧。”
庞羲点点头，道：“刀出鞘，箭上弦，将士给我冲啊。”
军令一下，賨人们一边手舞足蹈，一边冲向关隘。严颜领军交战，杀声震天。荆州细作前来报与庞统，庞统起身一跃道：“必是廖立说服庞羲成功，事不宜迟，传我命令，只今二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行，令大军整装出击。”
“诺。”将士们领命而起。
庞统留下凌统守营，令魏延、朱然领大军叩关；庞德领三千精兵抄小路攻其后。庞德兵马尽皆饱食，披挂停当，悄悄出营，&#
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;四散伏马，直取后路。正遇上严颜守卫小路的兵马与庞羲兵马交战，庞德令鼓声大噪，参入战团，蜀军大败。
却说瓦口关前，荆州一同鼓罢，魏延、朱然领军进击。马忠等人桃支持不住。蜀军闻得后路严颜兵马亦败，川兵大半弃甲倒戈而降。：严颜自引十数裨将，纵马狂奔正。忽然听到背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好！”严颜猛回头看时，为首一员大将，身长八尺,面如重枣,目如朗星：乃是魏延。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了魏延，举手无措，交马战不二十合，魏延卖个破绽，严颜一刀砍来，魏延闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下；众军向前，用索绑缚住了。其余副将马忠等人都降了荆州军。
庞统大军拿下关隘，杀入阆中城，大军已自入城。庞统叫休杀百姓，出榜安民。刀斧手把严颜推至。庞统坐于厅上，严颜不肯下跪。庞统佯怒道怒：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，回叱庞统道：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”庞统大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”庞统见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感其恩义，乃降。庞统知道严颜在蜀军中素有威望，故不杀之，不然要是一般降将，如此做法，早教一刀杀之。
